杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问
2023 年 7 月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格 40.27元/股。
二、本次新增股份数量为 6,871,118 股，本次发行后公司股份数量614,814,900股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023年 7 月 10 日受
理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 7 月 21 日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“二、发行股份购买资产的具体情况”之“（六）锁定期安排”。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）
（ 修 订 稿 ）》 全 文 及 其 他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
释义
在本公告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/上市公司/长川科 指 杭州长川科技股份有限公司（股票代码：300604）
技
长奕科技/标的公司 指 杭州长奕科技有限公司，曾用名：杭州长奕股权投资有
限公司
标的资产 指 长奕科技 97.6687%的股份
天堂硅谷杭实 指 杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
井冈山乐橙 指 井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）
本次交易 指 上市公司发行股份购买长奕科技 97.6687%股权并募集配
套资金
发行股份购买资产交 指 天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙
易对方/发行对象
本次重组/本次发行股 上市公司拟以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng
份购买资产/本次资产 指 Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份
重组
草案/报告书/重组报告 指 《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
书 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
本公告书 指 配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《杭州长川科技股份有限公司章程》
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之法律意见书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司
司
独立财务顾问/华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联资产评 指 中联资产评估集团有限公司
估/中联
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份向天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee 及井冈山乐橙购
买其合计持有的长奕科技 97.6687%股权，本次交易完成后，上市公司将持有长奕科技 100%股权。
根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第 286 号《资产评估报告》，
以 2021年 9月 30日为基准日，长奕科技 100%股权的评估值为 28,339.37万元，
经交易各方协商确定，标的资产即长奕科技 97.6687%股权的交易价格为27,670.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为 40.27 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。
根据上述交易价格，上市公司向交易对方发行股份情况如下：
标的资产 交易对方 持有长奕科技的股 交易金额 发行股份数量
份比例（%） （万元） （股）
天堂硅谷杭实 69.9382 19,813.82 4,920,243
长奕科技
97.6687%的 Lee Heng Lee 18.4054 5,214.34 1,294,843
股权
井冈山乐橙 9.3251 2,641.84 656,032
合计 97.6687 27,670.00 6,871,118
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 27,670.00 万元，且不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于标的公司转塔式分选机开发及产业化项目、
上市公司和标的公司流动资金为 13,835.00 万元，不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易中，依据中联资产评估以 2021年 9月 30日为评估基准日出具的中
联评报字〔2022〕第 286 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法对长奕科技进行评估，对长奕科技实际经营主体 EXIS分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为 EXIS的评估结论。经评估，长奕科技股东全部权益的评估值为 28,339.37 万元，较其经审计的母公司财务报表口径净资产账面值增值 5,915.23 万元，增值率 26.38%。经交易各方协商确定，长奕科技97.6687%股权的交易作价为 27,670.00万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》基准日为 2021 年 9 月 30
日，为保护上市公司及全体股东的利益，中联资产评估以 2022年 6月 30日为评估基准日，对标的资产 100%股权进行了加期评估。根据中联资产评估出具的中联评报字〔2022〕第 3070号《资产评估报告》，于加期评估基准日长奕科技 100%
股权评估值为 35,106.07 万元，较以 2021 年 9 月 30 日的评估值增加 6,766.70 万
元，标的资产未出现评估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 9 月 30 日以来，长奕科技 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交易方案不构成影响，仍选用 2021年 9月 30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，标的资产的交易价格为 27,670.00万元。
三、本次交易涉及股份发行的情况
（一）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交
易均价（已剔除期间除权除息的影响）情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20个交易日 54.56
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