新疆柏坤亚宣律师事务所
关于
立昂技术股份有限公司
终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销 已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项
之
法律意见书
柏坤证专字[2021]第 04 号
新疆柏坤亚宣律师事务所
XINJIANGBAIKUNYAXUANLAWFIRM
二○二一年十月
新疆柏坤亚宣律师事务所
关于立昂技术股份有限公司
终止实施 2019 年限制性股票激励计划并回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项
之法律意见书
柏坤证专字[2021]第 04 号
致：立昂技术股份有限公司
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“本所”或“柏坤所”）接受立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）的委托，作为公司 2019 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《立昂技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就终止实施 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项（以下简称“本次终止并回购注销”）涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
本所经办律师声明：
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划和本次终止并回购注销有关的文件，包括有关决议、公告等资料，并就本次激励计划和本次终止并回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所仅就本次终止并回购注销的法律问题发表意见，不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次终止并回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次终止并回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次终止并回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对立昂技术提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2019 年 9 月 16 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2019 年 9 月 16 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
<立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划本次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（三）2019 年 10 月 9 日，公司 2019 年第六次临时股东大会审议通过了《关
于<立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<立昂技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（四）2019 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予份额数量进行了调整。激励计划调整后，激励对象人数由 69 名调整
为 59 名，授予的限制性股票股票数量由 600 万股调整为 587 万股。公司独立董
事对本次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。
（五）2019 年 11 月 15 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
（六）2019 年 11 月 22 日，公司刊登了《关于 2019 年限制性股票登记完成
的公告》，公司本次激励计划的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成登记，限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 15 日，上市日为 2019 年 11
月 26 日，授予人数为 59 人，授予数量为 587 万股，授予价格 9.76 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划已履行了相关的程序，获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划的调整情况
（一）2020 年 4 月 27 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配方案的议案》，以总股本 281,056,658 股为基数，向全体股
东实施资本公积金转增股本（每 10 股转增 5 股），共计转增 140,528,329 股。
资本公积转增后，公司总股本增至 421,539,961 股；授予价格调整后为 6.4063元/股。
（二）2020 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》等相关议案。公司 2019 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，公司对 58 名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计2,638,462 股办理解除限售事宜。鉴于公司本次激励计划中 1 名激励对象因个人
原因已离职，不再符合激励条件，公司决定对该名激励对象已获授但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购注销，回购价为 6.4063 元/股，回购资金总额约为 67,266.15 元。公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2020 年 12 月 3 日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关
于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》等相关议案。
（四）2020 年 12 月 21 日，公司 2020 年第七次临时股东大会审议并通过了
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案》。根据相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，1 名激励对象因离职已不再符合激励条件，公司决定对该名激励对象所获授予但尚未解除限售的 10,500 股限制性股票进行回购注销。
（五）2020 年 12 月 21 日，公司刊登了《关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》。
（六）2021 年 3 月 15 日，公司刊登了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司办理完成 10,500 股限制性股票的回购注销手续。公司股份总数由 421,539,961 股变更为 421,529,461 股。
（七）2021 年 3 月 17 日，公司在乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）市
场监督管理局办理了减少注册资本的工商变更登记。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划的股票解除限制及回购注销事项履行了相应的法定程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次终止及回购
（一）关于终止本次激励计划的原因
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，同时公司股票价格发生了较大波动，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，结合公司未来发展计划，公司董事会经审慎研究后决定，终止实施 2019 年限制性股票激励计划，回购注
销 58 名激励对象已授予但尚未解除限售的 6,156,507 股限制性股票。与 2019 年
限制性股票激励计划配套实施的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（二）本次终止及回购事项的批准及授权
2021 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三十四次会议及公司第三届监事
会第三十三次会议审议通过《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司董事会决定终止实施本次激励计划并回购注销 58 名激励对象已授予但尚未解除限售的 6,156,507 股限制性股票，回购价格为 6.4063 元/股，回购总资金为 39,440,430.7941 元。
公司独立董事出具独立意见，认为：公司拟终止实施公司 2019 年限制性股
票激励计划暨回购注销相关限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。同意终止实施公司 2019 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）本次终止并回购注销的数量及价格
根据《激励计划（草案）》、公司相关会议文件及公司说明，终止本次激励计划，回购并注销现有
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