立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函
的专项核查意见
信会师函字[2021]第ZA746号
深圳证券交易所上市审核中心：
我所接受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”、“公司”）委托，对公司2020年度的财务报表进行了审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，立昂技术的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料。根据贵中心2021年8月20日出具的审核函〔2021〕020217号《关于立昂技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，我们对贵中心要求年审会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
除非另有所指，本《专项核查意见》所用简称具有如下含义：
简称 释义
立昂技术、公司、上市公司 立昂技术股份有限公司
沃驰科技 杭州沃驰科技有限公司
大一互联 广州大一互联网络科技有限公司
西北基地 立昂技术股份有限公司及西北地区的子公司
华东基地 沃驰科技及其子公司
华南基地 大一互联及其子公司
如无特别说明，以下金额单位均为人民币万元。
注：如无特别说明，本问询函回复中使用的2021年半年度财务数据为未经审计数据，其结果可能与我们未来执行发行人 2021 年度财务报表审计结果存在差异。
问题 2、截至 2021 年 3 月末，发行人商誉账面价值为 62,456.83 万元，主要为收购杭州沃驰
科技有限公司（以下简称沃驰科技）、广州大一互联网络科技有限公司（以下简称大一互联）形成。2020 年沃驰科技受运营商政策、新业务开展不及预期等影响业绩下滑，发行人对其计提商誉减值准备 79,887.14 万元。企业管理层预计沃驰科技 2021 年业绩仍会受电信运营商管控政策影响，2022 年及以后年度，运营商 5G 网络的拓展等预计带来 5%左右的业绩增长。沃驰科技商誉减值预测期 2021 年至 2024 年收入增长率分别为-23.41%、5.55%、5%和
5%。大一互联 2020 年实际实现净利润 4,818.24 万元，业绩承诺实现比例为 92.94%，主要
受部分应收账款按单项计提坏账准备增加影响，公司未对收购大一互联形成的商誉计提减值准备。2021 年一季度，发行人数据中心及云服务业务毛利率由 2020 年的 27.11%下降至18.04%。
请发行人补充说明：（1）报告期内计提商誉减值准备的及时性，并结合相关减值计提情况说明并购标的业绩变动情况的真实性及合理性，相关业绩补偿的完成情况；（2）结合电信运营商管控政策、新业务开展情况、与阅文集团合作中止的情况等，说明沃驰科技是否存在运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期的风险；（3）2020 年大一互联净利润未达预期和 2021 年一季度相关业务营业收入和毛利率下滑的原因，逐一分析相关不利因素是否消除；（4）沃驰科技、大一互联、北京博锐和一昕一怡商誉减值测试过程中使用的预测数据与报告期内实际数据是否存在较大差异，沃驰科技收入增长率等参数的谨慎性，结合上述情况及（2）、（3）相关情况、最近一期经营业绩、市场环境和行业竞争情况等说明相关减值准备计提是否充分。
请会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、商誉的形成及减值情况
2019 年 1 月，公司因并购重组大一互联、沃驰科技形成金额较大的商誉。报告期各期末，
公司商誉账面价值分别为 0、142,559.31 万元、62,456.83 万元及 62,456.83 万元，主要构成
如下：
2021.6.30 2020.12.31
项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备
沃驰科技 106,006.42 79,887.14 106,006.42 79,887.14
北京博锐 1,002.49 122.49 1,002.49 122.49
杭州欣阅 507.91 507.91 507.91 507.91
温州慷璐 106.00 106.00 106.00 106.00
大一互联 34,486.79 - 34,486.79 -
一昕一怡 799.00 - 799.00 -
九安科技 171.76 - 171.76 -
合计 143,080.38 80,623.54 143,080.38 80,623.54
2019.12.31 2018.12.31
项目
账面原值 减值准备 账面原值 减值准备
沃驰科技 106,006.42
北京博锐 1,002.49
杭州欣阅 507.91
温州慷璐 106.00
大一互联 34,936.49
一昕一怡
九安科技
合计 142,559.31
注：对北京博锐、杭州欣阅、温州慷璐的商誉为公司收购沃驰科技前，沃驰科技并购时形成的商誉。
（一）商誉的形成情况
1、2019 年的商誉形成
公司的商誉主要由公司 2019 年完成对沃驰科技及大一互联的重组形成的商誉以及沃驰科技在本次重组前已形成的商誉构成。具体情况如下：
2018 年 12 月 26 日，经中国证监会出具《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王
丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21 名交易对方购买其持有的沃驰科技 100.00%的股权，交易作价 119,800.00 万元。公司以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00万元。
根据杭州市市场监督管理局于 2019 年 1 月 8 日核发沃驰科技的《营业执照》，沃驰科技 100%
股权已变更登记至立昂技术名下。根据广州市工商行政管理局于 2019 年 1 月 10 日核发大一
互联的《营业执照》，大一互联 100%股权已变更登记至立昂技术名下。
同时，鉴于公司收购沃驰科技前，沃驰科技已对外收购杭州欣阅、温州慷璐及北京博锐形成商誉，于本次重组完成后进入公司的合并报表。
购买日（2019 年 1 月 1 日），公司并购上述标的形成的商誉如下：
单位：万元
项目 沃驰科技 大一互联 北京博锐 杭州欣阅 温州慷璐
合并成本
—现金 4,986.03 18,000.00 1,000.00 500.00
—发行的权益性证券的公允价值 114,813.97 27,000.00
—购买日之前持有的股权于购买日的公
181.06
允价值
—其他
合并成本合计 119,800.00 45,000.00 1,000.00 500.00 181.06
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 22,815.19 10,513.21 -2.49 -7.91 75.06
商誉 96,984.81 34,486.79 1,002.49 507.91 106.00
综上，公司 2019 年末商誉构成如下：
单位：万元
本期增加
被投资单位名称或形
2018.12.31 合并带入的子 本期减少 2019.12.31
成商誉的事项 非同一控制增加
公司商誉
沃驰科技 - 96,984.81 9,021.60 - 106,006.42
本期增加
被投资单位名称或形
2018.12.31 合并带入的子 本期减少 2019.12.31
成商誉的事项 非同一控制增加
查看PDF原文
