证券代码：300603 股票简称：立昂技术
立昂技术股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票
并在创业板上市募集说明书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
声 明
1、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。
6、本募集说明书是发行人对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第五章 本次发行相关风险”，并特别注意以下特别提示：
一、盈利能力下滑的风险
报告期内，公司实现营业收入分别为 66,872.15 万元、138,197.04 万元、
100,642.95 万元及 60,048.25 万元，实现净利润分别为 4,135.35 万元、
12,312.93 万元、-91,157.28 万元及-1,751.88 万元，2020 年受疫情影响及公司并购标的商誉减值影响，营业收入及净利润都出现大幅下降的情形。2020 年末，公司实现的未弥补亏损金额为-64,373.19 万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。若公司无法抓住市场机遇，大力拓展业务，采取有效措施实现持续盈利，则公司存在盈利能力进一步下降的风险。若未来安防建设项目需求持续减少，运营商投资规模持续降低，公司运维业务开展及跨省市场拓展不及预期，运营商增值服务业务持续下滑，数据中心及云服务业务发展不及预期，将可能出现盈利能力持续下滑的风险。同时，若未来数字城市、通信网络行业投资规模放缓，上游原材料价格增加、下游产品或服务价格下降，亦将出现盈利能力持续下滑的风险。
二、商誉减值风险
2019 年，公司通过外延式并购了沃驰科技、大一互联等完成了向数据中心
和电信增值业务领域的拓展。2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，该等并
购形成大额商誉余额分别为 142,559.31 万元、62,456.83 万元及 62,456.83 万
元，占公司资产总额的比例分别为 38.48%、23.27%及 22.57%，占比较高。同时，受运营商政策管控的持续影响，沃驰科技 2021 年上半年实现的经营业绩较预期的业绩情况仍存在一定的差距，若该等并购标的在未来经营中不能较好的实现预期收益，则收购标的资产形成的商誉将仍然存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
三、募集资金投资项目尚未取得土地使用权的风险
本次募集资金主要投资于立昂云数据（成都）一号基地（一期及二期）建设项目，项目实施地为四川省成都市金堂县，公司已与金堂县人民政府签署《投资协议书》。但项目用地尚需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性，从而对本次募投项目实施存在一定的影响。若不能在预计时间内取得项目用地，将对本次募投项目实施带来一定影响。
四、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次发行募集资金将主要投资于立昂云数据（成都）一号基地（一期及二期）建设项目及补充流动资金。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，并在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。
本次募集资金投资项目由子公司立昂云数据（成都）有限公司采用自建模式，建设期为 1 年，运营期为 14 年，该项目建设期快于同行业可比公司募投项目，而运营期长于同行业可比公司募投项目，若未来项目建设及运营不及预期，则公司存在募投项目实施风险。同时，本次募集资金投资项目建成后，每年将新增折旧及摊销，若本项目市场开拓不及预期，导致机柜的出租率或出租价格不及预期，将对本次募投项目效益造成不利影响。因此，本次募集资金投资项目存在无法实现预期效益的风险。
五、应收款项回收风险
公司数字城市业务及通信网络业务的主要客户为新疆地区的公安局、政法委等政府机构，受新疆地区政府机构的财政预算等因素影响，致使公司款项的回收情况受到一定影响，可能存在不能及时回款的情况，导致因应收账款账龄
延长而存在计提坏账的风险。
此外，根据行业惯例，公司工程合同通常约定合同总额的 5%-10%作为项目
质量保证金，质保期一般为 1-3 年，随着公司经营规模的扩大，完成项目数量增加，质量保证金的“累积”效应，使得应收账款余额相应增加。一旦发生大额的坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
六、运营商政策调整的风险
公司的运营商增值业务主要由子公司沃驰科技运营，随着运营商增值业务的结构调整，运营商基地加强传统增值业务的管控，对部分省实施屏蔽，中国电信政策性清退部分业务的留存用户等影响，同时受互联网传媒、娱乐方式的多样化的影响，公司的传统运营商增值业务受到较大冲击。若公司不能根据客户政策调整作出及时有效的应对措施，则对公司运营商增值业务的盈利能力存在进一步下降的风险。若运营商增值业务持续下滑和新业务开拓不及预期，沃驰科技业绩将出现持续下滑的风险。
目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 9
第一章 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本信息...... 13
二、发行人的股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 14
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 73
五、公司的主要资产与资质...... 85
六、公司的未来发展战略...... 99
七、诉讼、仲裁或行政处罚事项...... 101
八、财务性投资情况...... 105
第二章 本次证券发行概要......110
一、本次发行的背景和目的...... 110
二、发行对象及与发行人的关系...... 112
三、发行人本次向特定对象发行的方案...... 112
四、发行对象基本情况及相关协议内容摘要...... 116
五、募集资金投向...... 121
六、本次发行是否构成关联交易...... 121
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 122
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 122 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序122
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 124
一、前次募集资金使用情况...... 124
二、本次募集资金的使用计划...... 136
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 137
四、本次募集资金投资项目的具体情况...... 140
五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系...... 151
六、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 153
七、募集资金投资项目可行性分析结论...... 154
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 155 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变化情况...... 155
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 156 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同
业竞争及关联交易等变化情况...... 156 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形...... 157 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 157
第五章 本次发行相关风险...... 158
一、宏观环境因素变动的风险...... 158
二、市场竞争风险...... 158
三、运营商政策调整的风险...... 158
四、经营管理风险...... 159
五、财务风险...... 161
六、募集资金投资项目的风险...... 162
七、本次发行相关风险...... 163
八、其他风险...... 164
第六章 与本次发行相关的声明...... 166
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 166
二、控股股东、实际控制人声明...... 167
三、保荐人（主承销商）声明...... 168
四、保荐人（主承销商）董事长及总经理声明...... 169
五、公司律师声明...... 170
六、会计师事务所声明...... 171
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 172
释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一般术语
中信建投/保荐机构/本 指 中信建投证券股份有限公司
保荐机构
立昂技术/发行人/本公 指 立昂技术股份有限公司
司/公司/上市公司
喀什同盾 指 喀什立昂同盾信息技术有限公司
立昂有限、立昂同盾 指 新疆立昂电信技术有限公司，泛指发行人前身
立昂极视、极视信息 指 新疆立昂极视信息技术有限公司、极视信息技术有限公司
天津宏瑞/新疆立润 指 天津宏瑞管理咨询有限公司（原名为：“新疆立润投资有限
责任公司、新疆天邦国际管理咨询有限公司”）
立通通用 指 新疆立通通用设备制造有限公司
沃驰科技、杭州沃驰 指 杭州沃驰科技有限公司
大一互联、广州大一 指 广州大一互联网络科技有限公司
立昂旗云 指 立昂旗云（广州）科技有限公司
九安科技 指 新疆九安智慧科技股份有限公司
数字城市系统服务、数 发行人从事的为政企客户提供数字城市视频监控系统的研
字城市业务 指 发、方案设计、系统集成及系统运行维护、数据分析等一站
式、多层次的服务和解决方案的业务
通信网络技术服务、通
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