立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
联席主承销商
二○一九年四月
发行人全体董事的公开声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
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王刚 金泼 葛良娣
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姚爱斌 周路 钱炽峰
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关勇 栾凌 姚文英
立昂技术股份有限公司
2019年4月22日
目 录
释 义........................................................................................................................... 3
第一节 本次发行基本情况....................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序............................................................................ 4
二、本次发行的基本情况.................................................................................... 5
三、本次发行的发行对象概况.......................................................................... 12
四、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况..................................................................... 16
一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 16
二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 17
第三节中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 19
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 19
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.............. 19
第四节备查文件....................................................................................................... 21
一、备查文件...................................................................................................... 21
二、查询地点...................................................................................................... 21
三、查询时间...................................................................................................... 21
四、信息披露网址.............................................................................................. 21
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：
立昂技术、公司、发行 指 立昂技术股份有限公司，股票代码：300603
人
独立财务顾问（联席主 指 西部证券股份有限公司
承销商）、西部证券
联席主承销商 指 海通证券股份有限公司
发行人律师 指 新疆柏坤亚宣律师事务所
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 立昂技术股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票
的行为
本次交易 指 立昂技术股份有限公司发行股份购买沃驰科技和大一互联
100%股权资产并募集配套资金暨关联交易
定价基准日 指 发行期首日，即2019年4月8日
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018年7月30日，立昂技术召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司分别与金泼及其一致行动人及钱炽峰及其一致行动人签署的附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》等议案。
2、2018年8月23日，立昂技术召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签订补偿协议之补充协议的议案》等议案。
2018年9月13日，立昂技术2018年第四次临时股东大会审议通过上述议案。
3、2018年11月15日，立昂技术召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于更新<立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次交易已于2018年11月29日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并获得有条件通过。
2018年12月26日，中国证监会出具了《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183号）。
（三）募集资金及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，4个发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商海通证券指定的银行账户。2019年4月18日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于立昂技术股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报告》（众会字（2019）第3085号），经审验，截至2019年4月17日16:30止，海通证券收到立昂技术本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币443,799,938.34元。
2019年4月18日，海通证券将扣除承销费后的上述认购股款余额431,239,562.73元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年4月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA12562号），经审验，截至2019年4月19日止，公司已收到海通证券转付的股东认缴股款431,239,562.73元，扣除实际发生的本次发行的其他发行费用9,425,374.51元（其中审计及验资费用5,710,000.00元、律师费用1,530,000.00元、评估费用1,500,000.00元以及其他发行费用685,374.51元）后，公司本次募集资金净额421,814,188.22元，其中：增加实收资本16,400,589.00元，计入资本公积（股本溢价）405,413,599.22元。
— 公司将根据《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股权登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月19日受理立昂技术递交的本次交易发行股份登记申请。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即2019年4月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于27.06元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与联席主承销商按照价格优先的原则合理确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对
