深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于收购参股公司昆山市中迪新材料技术有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此次股权转让事项未达到董事会审批范围，亦无需股东大会审议批准。
一、交易概述
深圳市飞荣达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“飞荣达”)于 2019
年 9 月 19 日与昆山市中迪新材料技术有限公司（以下简称“中迪新材料”或“标的公司”）股东刘伟德、杨幸生签订了《关于以现金购买昆山市中迪新材料技术有限公司 36%股权之协议》，拟以自有资金人民币 2,880 万元购买刘伟德、杨幸生合计持有标的公司 36%股权。本次交易完成后，公司将持有中迪新材料的股权比例由 15%增加至 51%。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此次股权转让事项未达到董事会审批范围，无需股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
姓名：刘伟德
性别：男
国籍：中国
身份证号码：150203197709******
住址：上海市闵行区顾戴路
是否取得其他国家或地区的居留权：否
姓名：杨幸生
性别：男
国籍：中国
身份证号码：510229197702******
住址：辽宁省本溪市平山区
是否取得其他国家或地区的居留权：否
杨幸生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、昆山市中迪新材料技术有限公司的基本情况
公司名称 昆山市中迪新材料技术有限公司
住 所 昆山市周市镇南潘泾路 8 号
统一社会信用代码 91320583559322828R
法定代表人 刘伟德
注册资本 1,000 万人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 2010 年 7 月 27 日
导热材料和吸波材料等电子产品原材料的研发、生产、
销售、技术转让及技术服务；货物及技术的进出口业务，
经营范围 法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易前后标的公司股权结构：
交易前 交易后
股东名称 出资额 出资比例 股东名称 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
飞荣达 150 15 飞荣达 510 51
刘伟德 400 40 刘伟德 320 32
杨幸生 400 40 杨幸生 120 12
合计 1,000 100 合计 1,000 100
3、标的公司主要财务指标：
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2019]31203 号）。根据审计报告，中迪新材料的主要财务情况如下
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
资产总资 51,592,331.30 57,740,870.00
负债总额 34,568,000.55 36,366,959.23
应收账款总额 20,512,586.34 26,275,489.32
净资产 17,024,330.75 21,373,910.77
项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 81,000,588.65 30,574,603.23
营业利润 8,221,907.23 1,241,620.91
净利润 6,573,425.72 558,080.50
4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司进行了评估，本次评估采用收益法和资产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》沃克森评报字[2019]第 1158 号），中迪新材料股东全部权益价值为 8,027.96 万元。经双方协商确定，本次交易中迪新材料 36%的股权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定为 2,880 万元。
5、公司本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
甲方（股权受让方）：深圳市飞荣达科技股份有限公司
（一）交易方案
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，中迪新材料 100%股权在评估基准日的价值为 8,027.96 万元。经甲乙双方协商确定，本次交易中迪新材料36%的股权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定为 2,880 万元。
（二）支付方式：现金方式
（三）支付安排
自协议签订并生效之日起 7 日内，甲方向乙方分别支付本次股权转让对价的
50%（以下称“第一期股权转让款”），甲方应将第一期股权转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
标的公司办理完本次转让的工商变更登记手续后 7 个工作日内，甲方向乙方
分别支付本次股权转让对价的 50%（以下称“第二期股权转让款”），甲方应将第二期股权转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
（四）本次交易的工商变更
双方同意并确认，乙方应促使标的公司于本协议签署 30 日内办理完成本次
交易的工商变更。各方可依据本协议的内容签署《股权转让协议》，用以办理本次交易的工商变更手续。各方确认前述《股权转让协议》内容与本协议应保持一致，前述协议《股权转让协议》仅用作工商变更使用，实际执行应以本协议为准。
（五）滚存未分配利润及期间损益归属
乙方同意，截至本次交易审计基准日，标的公司的滚存未分配利润及本次交易基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润由本次交易完成后的股东享有。
双方同意并确认，自本次交易审计基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易完成后的股东享有。
（六）人员及其他事宜安排
1、 交割日后，中迪新材料成为甲方的控股子公司，标的公司的现有员工继
续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
权提名 2 名董事。
2.2 中迪新材料监事会由 3 人组成，其中，职工代表监事 1 名，除职工代表
监事外，甲方有权提名 1 名监事，乙方有权提名 1 名监事。
2.3 中迪新材料财务负责人及财务部门由甲方统一监管。甲方承诺在本次交
易完成后促使中迪新材料董事会聘任刘伟德作为中迪新材料的总经理，并由总经理全面负责中迪新材料的经营管理工作，支持和维护中迪新材料现有管理架构的稳定性，推动中迪新材料未来经营发展目标的如期实现。
3、乙方承诺，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自交割日后3 年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工与标的公司签署保密协议及离职后两年竞业禁止协议。如乙方任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前 3 个月书面通知甲方，且发出不再留任的书面通知日期不得早于任职期限届满之日，确保标的公司经营管理的平稳过渡。如乙方违反上述服务期约定的，则乙方须按照本次交易对价总额的 20%承担违约赔偿责任。
乙方在标的公司任职期间，以及自标的公司离职后两年内，未经甲方书面同意，不得以任何方式在标的公司、甲方及其甲方的关联方以外，从事与标的公司和甲方相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务，或者在与标的公司和甲方有竞争关系的企业任职。
若乙方违反本条约定，收入所得归甲方所有，违约方还须按照本次交易对价总额的 20%承担违约赔偿责任。
4、存在以下情形的，不视为乙方违反任职期限承诺：丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与甲方或目标公司终止劳动关系的；甲方或目标公司违反协议相关规定解聘该股东，或调整该股东的工作岗位导致该股东离职的。
（七）过渡期和交割
1、乙方保证在过渡期内，标的公司及其附属公司正常运营，不对股权、业务和经营性资产进行重大变化。
2、乙方承诺，在过渡期内，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，应保证自身及促使标的公司不进行以下行为：
大资产；
2.3 标的公司及其附属公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体
合资设立新的企业；
2.4 标的公司为除标的公司或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体
提供担保；
2.5 与债权人签订任何可能涉及标的公司或其附属公司权益的债务清偿或
和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
2.6 对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变
更的要求除外；
2.7 主动申请破产或解散公司；
就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
3、 标的公司在过渡期产生的损益，由本次股权转让完成后，甲乙双方按照
各自的持
