证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2019-036
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易金额累计计算达到公司股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
2018年8月3日，深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）与珠海市润星泰电器有限公司（以下简称“润星泰”或“标的公司”）及润星泰自然人股东任怀德、张莹、李晓武签署了《关于以现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”），决定拟以自有资金以增资和股权收购的方式取得润星泰51%的股权，交易金额预计人民币17,000万元。
目前，公司已顺利完成对标的公司的尽职调查、审计及资产评估工作。公司拟以自有资金向润星泰增资人民币15,500.00万元，4,258.88万元计入标的公司的注册资本，11,241.12万元计入资本公积金。本次增资完成后，标的公司的注册资本由4,900.00万元增加至9,158.88万元，公司持有标的公司46.50%股权。同时，公司拟以自有资金1,500.00万元受让任怀德、张莹、李晓武所持有润星泰4.5%的股权。公司持有标的公司的股权由46.50%增加至51%。
公司于2019年4月26日召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五
次会议，审议通过了《关于现金增资并收购珠海市润星泰电器有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币17,000万元增资并收购润星泰51%的股权，公司独立董事发表了明确的同意意见。本次收购完成后，公司将持有润星泰51%的股权，成为其控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额累计计算达到公司股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为任怀德、张莹、李晓武：
任怀德，中国国籍，身份证号码433001196205******，住所为广东省珠海市香洲区前山界涌粤星五金制品有限公司集体宿舍；
张莹，中国国籍，身份证号码433001196410******，住所为广东省珠海市香洲区人民西路600号；
李晓武，中国国籍，身份证号码433023196607******，住所为广东省珠海市香洲区凤凰北路1088号。
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、珠海市润星泰电器有限公司的基本情况
公司名称 珠海市润星泰电器有限公司
住 所 珠海市前山山星工业城山星一路28号308-309栋
统一社会信用代码 91440400739868094K
法定代表人 任怀德
注册资本 4,900万人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 2002年06月07日
经营范围 铝、锌模件加工、生产；模具、五金产品、家用电
器、机电产品、普通机械的生产、销售。
2、润星泰的股权结构：
本次增资及股权收购前，润星泰股权结构如下
认缴出资额 持股比例
股东姓名/名称 （人民币元） （%）
任怀德 19,619,600.00 40.04
张莹 19,090,400.00 38.96
李晓武 10,290,000.00 21.00
合计 49,000,000.00 100.00
本次增资及股权转让完成后，润星泰股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例
(人民币元) (%)
深圳市飞荣达科技股份有限公司 46,710,280.37 51.00
任怀德 17,969,353.27 19.62
张莹 17,484,665.42 19.09
李晓武 9,424,485.98 10.29
合计 91,588,785.05 100.00
3、标的公司主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2019]11892号）。根据审计报告，润星泰的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 432,554,904.08 535,451,553.99
负债总额 330,206,757.15 308,971,303.54
应收票据及应收账款 131,585,139.12 147,803,147.49
归属于母公司所有者权益 91,251,383.80 214,973,083.12
项目 2018年1—12月 2017年度
营业收入 394,833,065.71 459,173,181.58
营业利润 -10,380,863.07 -6,019,608.54
归属于母公司股东的净利润 -9,225,844.64 -8,565,045.35
4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第0504号）。根据该评估报告，截至评估基准日（2018年12月31日）珠海市润星泰电器有限公司股东全部权益价值为17,688.55万元人民币。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：任怀德、张莹、李晓武统称为“乙方”
丙方：珠海市润星泰电器有限公司
（一）交易方案
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年12月31日）珠海市润星泰电器有限公司股东全部权益价值为17,688.55万元人民币。经双方协商确定，本次交易润星泰51%的股权对应的交易价格参考前述资产评估结果确定为人民币17,000万元。
（二）交易对价的支付
本次收购价款由甲方以现金方式进行支付，分为本次增资的价款及本次转让的价款。
1.本次增资价款支付方式及交易安排
甲方本次认缴增资价款为15,500.00万元，其中增加注册资本4,258.88万元，增加资本公积11,241.12万元。各方协商一致，本次甲方认缴增资价款由甲方以现金方式进行支付，根据协议确定的对价，增资款分两期支付，具体支付安排如下：
(1)自本协议签订并生效起7个工作日内，甲方向丙方指定账户支付人民币5,204.08万元增资款。
(2)自标的公司办理完本次增资相关的工商变更登记手续后7个工作日内，甲方向丙方指定账户支付剩余增资款。
2．股权转让款的支付方式
各方协商一致，股权转让款人民币1,500.00万元由甲方以现金方式进行支付，自本协议签订并生效起7个工作日内，甲方将转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
（三）本次收购的工商变更
各方同意并确认，本次收购由本次增资及本次转让两部分组成。各方应于本协议签署并生效30日内办理完成本次增资及本次转让的工商变更。各方依据本协议的约定同时办理本次增资及本次转让的工商变更手续。因办理工商变更的需要，各方可依据本协议的内容签署《股权转让协议》《增资协议》，并依据《股权转让协议》和《增资协议》办理本次收购的工商变更手续。各方确认前述《股权转让协议》《增资协议》内容与本协议应保持一致，前述协议《股权转让协议》《增资协议》仅用作工商变更使用，实际执行应以本协议为准。若乙方未依据本协议约定办理本次增资的工商变更登记手续的，甲方可依据本协议要求乙方继续履行、承担相应责任，甲方也可要求撤销本次收购。
（四）滚存未分配利润及期间损益归属
4.1乙方同意，截至本次收购审计基准日，标的公司的滚存未分配利润及本次收购基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润由本次收购完成后的股东享有。
4.2各方同意并确认，自本次收购审计基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由本次收购完成后的股东享有。
（五）减值测试及补偿
标的公司应在2019年度、2020年度、2021年度各会计年度结束后，由甲方年审会计师事务所出具《专项审核报告》。在2021年度后六个月内，甲方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具《减值测试报告》，针对标的资产期末减值额，乙方应向甲方现金补偿。
资产减值应补偿金额=标的公司2021年度期末减值额*51%。乙方按照本次收购前乙方所持标的公司股权比例承担补偿责任。
在计算得出并确定乙方就减值事项需补偿的现金金额后，乙方应根据甲方出
具的现金补偿书面通知，在该通知发出之日起10个工作日内，应另筹资金，并将补偿现金金额一次性汇入甲方指定的账户。甲方有权要求乙方提供其他财产作为担保物担保乙方现金补偿的实现。
减值补偿不超过本次收购的总对价。乙方承
