深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，并结合公司近12个月对外投资的情况，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
2018年8月18日，深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）与昆山品岱电子有限公司（以下简称“昆山品岱”或“标的公司”）及昆山品岱股东徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）及昆山升美企业管理有限公司签署了《关于以现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）拟以自有资金人民币7,150万元增资及股权收购的方式取得昆山品岱55%的股权。
目前，公司已顺利完成对标的公司的尽职调查、审计及资产评估工作。公司拟以自有资金4,000万元受让徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）及昆山升美企业管理有限公司所持有昆山品岱30.77%的股权；同时，公司拟以自有资金向昆山品岱增资人民币3,150万元，其中1,495.7276万元计入标的公司的注册资本，1,654.2724万元计入标的公司资本公积金。本次增资完成后，标的公司的注册资本由2,777.78万元增加至4,273.5076万元，公司持有标的公司的股权由30.77%增加至55%，成为标的公司
公司于2019年2月25日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币7,150万元以股权收购及增资方式取得昆山品岱55%的股权，公司独立董事发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）、昆山升美企业管理有限公司：
徐海，中国国籍，身份证号码330302197510******，住所为上海市闵行区吴中路397弄；
张志伟，中国国籍，身份证号码350681198207******，住所为福建省厦门市思明区体育路；
江苏比高投资集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：昆山市玉山镇登云路268号1号房
统一社会信用代码：91320583323590594E
法定代表人：黄亚福
上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：上海市嘉定工业区叶城路912号J2903室
统一社会信用代码：91310114MA1GUCEP35
执行事务合伙人：徐海
昆山升美企业管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：江苏省昆山开发区樵成路1号3号房
统一社会信用代码：91320583MA1TE2GD50
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、昆山品岱电子有限公司的基本情况
公司名称 昆山品岱电子有限公司
住 所 昆山市张浦镇三家路388号
统一社会信用代码 9132058355377214X1
法定代表人 张志伟
注册资本 2,777.78万人民币
公司类型 有限责任公司
成立时间 2010年04月05日
五金制品的加工、生产；电子产品、电器设备、计
算机软硬件、机电设备、仪器仪表的销售；计算机
经营范围 软硬件、电子产品、通讯设备、网络系统领域内的
技术开发、技术转让、技术服务；道路普通货物运
输；货物及技术的进出口业务。
2、昆山品岱的股权结构：
本次增资及股权收购前，昆山品岱股权结构如下
认缴出资额 持股比例
股东姓名/名称 （人民币元） （%）
徐海 16,470,000.00 59.29
张志伟 3,530,000.00 12.71
江苏比高投资集团有限公司 5,000,000.00 18.00
上海凯厚企业管理合伙企业 1,388,900.00 5.00
（有限合伙）
昆山升美企业管理有限公司 1,388,900.00 5.00
合 计 27,777,800.00 100.00
股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例(%)
(人民币元)
深圳市飞荣达科技股份有限公司 23,504,292.00 55.00
徐海 11,402,308.00 26.68
张志伟 2,443,846.00 5.72
江苏比高投资集团有限公司 3,461,538.00 8.10
上海凯厚企业管理合伙企业 961,546.00 2.25
（有限合伙）
昆山升美企业管理有限公司 961,546.00 2.25
合计 42,735,076.00 100.00
3、标的公司主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2019]4949号）。根据审计报告，昆山品岱的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 63,667,204.99 50,225,457.67
负债总额 31,531,145.61 25,260,736.66
应收账款总额 17,968,978.47 17,215,532.17
净资产 29,585,216.24 24,964,721.01
项目 2018年1—12月 2017年度
营业收入 48,092,999.76 44,651,932.03
营业利润 -2,201,639.81 7,832,734.76
净利润 -2,306,896.92 6,634,138.56
4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第0062号）。根据该评估报告，截至评估基准日（2018年12月31日）昆山品
四、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：徐海、张志伟、江苏比高投资集团有限公司、上海凯厚企业管理合伙企业（有限合伙）及昆山升美企业管理有限公司统称“乙方”
（一）交易方案
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年12月31日）昆山品岱电子有限公司股东全部权益价值为9,021.96万元人民币。经双方协商确定，本次交易昆山品岱55%的股权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定为人民币7,150万元。本次收购完成后，甲方合计持有标的公司55%股权。各方一致同意，本次收购以股权转让及增资两种方式进行。
（二）交易对价的支付
本次收购价款由甲方以现金方式进行支付，分为本次转让的价款以及本次增资的价款。
（1）本次转让的支付安排
根据协议中的股权转让对价，本次转让的价款分两期支付，具体支付安排如下：
1）自本协议签订并生效之日起7日内，甲方向各乙方支付本次股权转让对价的50%，即2,000.00万元（以下称“第一期股权转让款”），甲方应将第一期股权转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
乙方应将实际收到的第一期股权转让款优先用于实缴其各自认缴的标的公司的注册资本。乙方应自甲方支付完毕第一期股权转让款2,000.00万元之日起10个工作日内完成实缴标的公司注册资本。
2）自乙方完成实缴标的公司注册资本和标的公司办理完本次转让的工商变更登记手续后5个工作日内，甲方向各股权出让方支付本次股权转让对价的50%，即2,000.00万元（以下称“第二期股权转让款”），甲方应将第二期股权转让款代扣代缴相关税费后的余额支付至乙方指定的账户。
（2）本次增资的支付方式及交易安排
1495.7276万元，增加资本公积1654.2724万元，甲方自本次增资工商变更登记办理完成且乙方按照本协议约定向标的公司实缴注册资本之日起7日内，一次性向标的公司指定账户交付全部增资价款。标的公司在收到本次增资款后，优先还清标的公司向江苏银行股份有限公司的借款。
（三）本次收购的工商变更
各方同意并确认，本次收购由本次转让及本次增资两部分组成。各方应于本协议签署30日内办理完成本次转让的工商变更。各方依据本协议的约定同时办理本次转让及本次增资的工商变更手续。因办理工商变更的需要，各方可依据本协议的内容
