证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2018-105
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
2、公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权的议案》。
3、本次收购存在收购整合风险以及标的资产估值风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
2018年8月3日，深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）与广东博纬通信科技有限公司(以下简称“博纬通信”或“标的公司”)的股东吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）签署了《关于以现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权意向性协议》，公司拟以不超过人民币15,300万元收购博纬通信51%的股权。目前，公司已顺利完成对标的公司的尽职调查、审计及资产评估工作。
公司于2018年12月28日召开了第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于现金收购广东博纬通信科技有限公司51%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币15,300万元收购博纬通信51%的股权，公司独立董事发表了明确的同意意见。本次收购完成后，公司将持有博纬通信51%的股权，成为其控股股东。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）：
吴壁群，中国国籍，身份证号码445221198404******，住所为广东省揭阳市揭东区曲溪街道路篦村；
蔡亮，中国国籍，身份证号码210211197604******，住所为辽广州市天河区桃园西路；
吴华建，中国国籍，身份证号码362501197207******，住所为广州市越秀区淘金东路；
苏振华，中国国籍，身份证号码441827198311******，住所为广州市萝岗区青年路；
刘玉，中国国籍，身份证号码410105198211******，住所为广州市南沙区倚荔街；
宋夙丽，中国国籍，身份证号码513002197911******，住所为广州市天河区华景北路；
章致光，中国国籍，身份证号码442983197806******，住所为湖北省广水市蔡河镇蔡河街；
广州博群投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：广州市经济技术开发区宝石路38号第一层
统一社会信用代码：91440101MA59AXUL1U
执行事务合伙人：吴壁群
上述交易对方与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、广东博纬通信科技有限公司的基本情况
公司名称 广东博纬通信科技有限公司
住 所 广州市黄埔区云埔一路29号之二
统一社会信用代码 91440101565998437W
法定代表人 吴壁群
注册资本 5,000万人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立时间 2010年12月22日
电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术
开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;通信
经营范围 工程设计服务;通信系统设备制造;企业自有资金投
资;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;
电子产品批发;电子产品零售;电力电子元器件制
造;电子元器件批发;电子元器件零售。
2、博纬通信的股权结构：
本次股权收购前，博纬通信股权结构如下
股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
吴壁群 4,532.5 4,088 90.65
广州博群投资管理中心 350 350 7.00
（有限合伙）
蔡亮 30 30 0.60
吴华建 30 30 0.60
苏振华 15 15 0.30
刘玉 15 15 0.30
宋夙丽 15 15 0.30
章致光 12.5 12.5 0.25
合 计 5,000 4,555.5 100
本次股权收购完成后，博纬通信股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资额 出资比例(%)
(人民币万元)
深圳市飞荣达科技股份有限公司 2550 51.00
吴壁群 2088.325 41.77
广州博群投资管理中心
（有限合伙） 308.350 6.17
蔡亮 14.700 0.29
吴华建 15.000 0.30
苏振华 7.500 0.15
刘玉 10.000 0.20
章致光 6.125 0.12
合计 5000 100
3、标的公司主要财务数据
公司聘请了具有证券、期货从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，并出具了《审计报告》（天职业字[2018]22877号）。根据审计报告，博纬通信的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2018年10月31日 2017年12月31日
资产总额 104,884,306.64 103,093,566.40
负债总额 79,077,695.50 71,719,617.51
应收账款总额 12,897,858.50 17,018,384.52
净资产 25,806,611.14 31,373,948.89
项目 2018年1—10月 2017年度
营业收入 35,070,009.13 35,509,244.63
营业利润 -7,647,703.02 -4,875,710.79
净利润 -6,011,765.28 -3,429,107.84
4、标的公司评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1581号）。根据该评估报告，截至评估基准日（2018年10月31日）广东博
纬通信科技有限公司股东全部权益价值为28,511.81万元人民币。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：深圳市飞荣达科技股份有限公司
乙方：吴壁群、蔡亮、吴华建、苏振华、刘玉、宋夙丽、章致光、广州博群投资管理中心（有限合伙）统称为“乙方”
（一）交易方案
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年10月31日）广东博纬通信科技有限公司股东全部权益价值为28,511.81万元人民币。经双方协商确定，本次交易博纬通信51%的股权对应的股权转让价格参考前述资产评估结果确定为人民币15,300万元。
（二）交易对价的支付
2.1第一期股权转让款支付：
第一期股权转让款为2,000万元。自协议生效起7日内，甲方应将第一期股权转让款2,000万元代扣代缴相关税费后的余额支付至吴壁群指定的账户。第一期股权转让款视为向吴壁群支付的股权转让款。
2.2第二期股权转让款支付：
第二期股权转让款为9,000万元。自交割日起7日内，甲方应将第二期股权转让款9,000万元代扣代缴相关税费后的余额支付至吴壁群指定的账户。第二期股权转让款视为向吴壁群支付的股权转让款。
吴壁群应将实际收到的第一期股权转让款和第二期股权转让款全部用于实缴博纬通信的注册资本、偿还乙方及其关联方（关联方的认定标准由甲方根据法律法规及实质重于形式原则确认）向标的公司的负债和通过二级市场竞价交易、大宗交易等方式购买飞荣达股票。吴壁群代乙方关联方偿还其对标的公司负债后，应及时通知乙方关联方，吴壁群及乙方关联方因此产生的债权债务关系与甲方无关。
吴壁群应自甲方支付完毕第一期股权转让款之日起3个月内完成实缴博纬通信注册资本、偿还乙方及其关联方向标的公司的负债及飞荣达股票购买。吴壁群购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。锁定期为自前述飞荣达股票购买完成之日起24个
