300601 深市 康泰生物

股票简称：康泰生物                                  股票代码：300601
  深圳康泰生物制品股份有限公司

  Shenzhen Kangtai Biological Products Co.,Ltd.
    2019年度非公开发行股票预案

            （修订稿）

              二〇二〇年二月


                      发行人声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准，并根据相关法规要求办理会后事项。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次调整后的非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并根据相关法规要求办理会后事项。
    2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格下限将作相应调整。

    4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称                项目总投资        拟投入募集资金金 额

      民海生物新型疫苗国际化产业

  1    基地建设项目（一期）                    244,264.96            210,000.00

  2    补充流动资金                            90,000.00              90,000.00

              合计                            334,264.96            300,000.00


    若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    5、本次非公开发行股票数量不超过 120,000,000 股（含本数），不超过本次
非公开发行前公司总股本的 20%。在该上限范围内，最终实际发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

    6、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

    8、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

    9、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，该规划已经公司 2018 年度股东大会审议通过。

    关于公司最近三年利润分配情况、现金分红政策及执行情况等，请详见本预案“第四节  公司利润分配政策及执行情况”。


    10、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

    虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节  董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”相关内容。

    11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节  董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析 六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

                        目 录


释  义......8
第一节  本次非公开发行股票方案概要......11

  一、发行人基本情况......11

  二、本次非公开发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系......14

  四、发行方案概要......14

  五、本次发行是否构成关联交易......16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16

  七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18

  一、本次募集资金的使用计划......18

  二、本次募集资金投资项目基本情况......18

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......39
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员

  结构、业务结构的变动情况......40

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......41
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况......42
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......42
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......42

  六、本次股票发行相关的风险说明......42
第四节  公司利润分配政策及执行情况......46

  一、公司的利润分配政策......46

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......48


  三、公司未来三年股东回报规划......49
第五节  董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项......52
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明......52
  二、本次发行对公司主要财务指标的影响及相关主体作出的有关承诺并兑现

  填补回报的具体措施......52

                        释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一般术语
发行人/本公司/公司/  指  深圳康泰生物制品股份有限公司
康泰生物

本次发行/本次非公开      康泰生物拟以非公开发行股票的方式向特定发行对
发行/本次非公开发行  指  象发行不超过 120,000,000 股（含本数）、募集资金不
股票                      超过人民币 300,000.00 万元（含本数）的 A 股股票

本预案              指  深圳康泰生物制品股份有限公司 2019 年度非公开发
                          行股票预案

最近三年            指  2016 年、2017 年及 2018 年

报告期              指  2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月

民海生物            指  北京民海生物科技有限公司

A 股                指  境内上市人民币普通股

国务院              指  中华人民共和国国务院

国家发改委          指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

                          原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会。2018
国家卫计委          指  年国务院机构改革完成后，不再保留国家卫生和计划
                          生育委员会，组建国家卫生健康委员会

                          原中华人民共和国国家食品药品监督管理总局。2018
食药总局            指  年国务院机构改革完成后，不再保留国家食品药品监
                          督管理总局，组建国家