深圳康泰生物制品股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2019年5月10日以书面及通讯方式通知了全体董事，会议于2019年5月15日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议召集人及主持人为公司董事长杜伟民先生，本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
经过全体董事认真审议，会议通过了相关议案并形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，对照创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经逐项核查和谨慎论证后，董事会认为，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
公司独立董事、监事会均对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》。
为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强资本实力及盈利能力，推进公司持续、健康地发展，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票，具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的价格、定价基准日和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。其中：发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格下限将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过120,000,000股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。在该上限范围内，最终实际发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 民海生物新型疫苗国际化产业 244,264.96 210,000.00
基地建设项目（一期）
2 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
合计 334,264.96 300,000.00
若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票预案的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，根据相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次非公开发行股票的方案、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，并编制了《深圳康泰生物制品股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2019年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，公司结合所处行
业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行了论证和分析，并编制了《深圳康泰生物制品股份有限公司2019年度非公开发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次非公开发行股票的募集资金拟用于民海生物新型疫苗国际化产业基地建设项目（一期）及补充流动资金。董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，并编制了《深圳康泰生物制品股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了截至2019年3月31日的《深圳康泰生物制品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019SZA40763），具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
