证券代码：300599 证券简称：雄塑科技 公告编号：2021-094
广东雄塑科技集团股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
（一）广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
十七次会议于 2021 年 11 月 10 日通过电子邮件、专人发放及电话通知等形式向
全体监事发出通知，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
（二）本次会议于 2021 年 11 月 19 日下午 14:00 在公司四楼会议室召开，
采取现场投票的方式进行表决。会议应出席监事人数 3 人，实际出席董事人数 3人。会议由梁大军先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
（三）本次会议的召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和实质条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1.本次交易的整体方案
同意公司以发行股份及支付现金的方式购买康泰塑胶科技集团有限公司（以下简称“标的公司”或“康泰塑胶”）100%股权。其中，公司以发行股份的方式购买林云青、林福康、林云标、叶日才合计持有的康泰塑胶 58.366%股权，并以支付现金的方式购买林福云、叶日冬、郑光铧、张文霖、廖建英、温岭市文运霞开企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、崇州翔乐康管理咨询企业（有限合伙）、温岭汇才聚盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、四川蓝泰笃智咨询管理合伙企业（有限合伙）、成都蓝泰荣达咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁伟秀明企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、成都琴珊学辉管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的康泰塑胶 41.634%的股权。
同时，同意公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响购买资产行为的实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行股份及支付现金购买资产的方案
2.1 交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为康泰塑胶全体股东。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为康泰塑胶 100%股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价由交易各方根据标的资产的评估结果另行协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 对价支付方式
公司拟通过发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 股份发行方案
（1）发行股份的种类、面值
本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，发行对象为林云青、林云标、林福康、叶日才。林云青、林云标、林福康、叶日才以其合计持有的康泰塑胶 58.366%股权为对价认购公司非公开发行的股份。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公司发行股份的发行价格为 8.51 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的规则作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝公司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。公司发行的股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）股份锁定期安排
发行对象通过本次交易认购取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“法定禁售期”）不得以任何形式转让。在满足上述法定禁售期要求的基础上，发行对象通过本次交易认购取得的公司股份，按照如下方式分三期解锁：
1）法定禁售期届满之日起 12 个月内，发行对象中任何一方转让其通过本次交易取得的公司股份不得超过三分之一，剩余三分之二仍不得转让；
2）法定禁售期届满之日起 24 个月内，发行对象中任何一方转让其通过本次交易取得的公司股份不得超过三分之二，剩余三分之一仍不得转让；
3）法定禁售期届满之日起 24 个月后，且在发行对象于本次交易中所作各项承诺均已履行完毕的前提下，发行对象可以转让其持有的剩余公司股份。
本次交易完成后，发行对象由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）本次发行股票上市地
本次交易发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 标的公司过渡期间损益归属
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产的交割日（含当日）止为过渡期间，过渡期间损益归属由交易各方另行协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.8 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在本次交易获得中国证监会注册且国家市场监督管理部门对本次交易涉及
的经营者集中审查通过之日起 10 个工作日内，交易对方应当向工商行政主管部门提交将其所持标的公司股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部资料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署生效后，除不可抗力因素及《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行股份募集配套资金的方案
3.1 发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行股份。发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4 发行金额和发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易对价的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配
套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5 股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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