300598 深市 诚迈科技

股票简称：诚迈科技  股票上市地：深圳证券交易所    股票代码：300598
        诚迈科技（南京）股份有限公司

      2020 年度非公开发行 A 股股票预案

                  （修订稿）

                    二〇二〇年六月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会审议通过。公司于2020年6月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行股票方案进行调整，无需重新提交股东大会审议。

  2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行申请获得深交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

  4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 15%，即不超过
15,600,000 股（含），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量的上限将作相应调整。


  5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  6、本次发行拟募集资金总额不超过 180,700.00 万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

                                                                    单位：万元

序号                    项目名称                      总投资    募集资金投
                                                                      入额

 1  基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务    109,276.30    99,065.60
      项目

 2  面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目        56,759.68    42,445.28

 3  面向 5G 智能手机操作系统的软件平台开发项目        34,400.18    25,247.49

 4  计算机视觉研究中心建设项目                        20,461.11    13,941.63

                      总计                            220,897.27    180,700.00

  在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

  7、在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发行前总股本 15%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《诚迈科技（南京）股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并经公司 2019年年度股东大会审议通过。

  关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  11、本次非公开发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。


                        释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

 发行人、公司、本公司、    指    诚迈科技（南京）股份有限公司

 诚迈科技

 统信软件                指    统信软件技术有限公司

 武汉深之度              指    武汉深之度科技有限公司

 中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

 工信部                  指    中华人民共和国工业和信息化部

 商务部                  指    中华人民共和国商务部

 国家发改委              指    中华人民共和国国家发展和改革委员会

 科学技术部              指    中华人民共和国科学技术部

 中央网信办              指    中共中央网络安全和信息化委员会办公室

 《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》            指    《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》

 本次发行                指    本次非公开发行 A 股普通股

 元、万元、亿元          指    人民币元、万元、亿元

                                一套免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统，是一个基
 Linux                  指    于 POSIX 和 UNIX 的多用户、多任务、支持多线程和多
                                CPU 的操作系统

 统信 UOS              指    统信软件开发的统信操作系统

 国产操作系统            指    由中国本土软件公司开发的计算机操作系统，多以 Linux
                                为基础进行二次开发

 5G                    指    第五代移动通信

 AUTOSAR              指    汽车开放系统架构，致力于制定汽车电子软件标准的联
                                盟

                                车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、
                                控制器、执行器等装置，并融合 C-V2X（全称 Cellular
                                Vehicle-to-Everything，支持联网车辆与其他“联网”道
 智能网联汽车            指    路用户和基础设施之间的通信）连接标准技术，实现车
                                与人、车、路、后台等智能信息交换共享，实现安全、
                                舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一
                                代汽车

                                面向智能网联汽车，满足安全驾驶辅助系统、车载信息
 异构芯片平台            指    娱乐系统、中控系统和 AUTOSAR 软件系统运行，由应
                                用处理 CPU、图形识别处理 GPU、ISO 26262 合规性实
                                时处理 MCU 多核组成的异构芯片平台

 黑莓 QNX              指    黑莓公司的分布式、可扩展、遵从 POSIX 规范的类 Unix