证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2021-023
天津利安隆新材料股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次
会议通知已于 2021 年 3 月 26 日以电话及电子邮件的形式发出，会议通知中包括
会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于 2021
年 3 月 30 日上午 9:30 以现场会议及通讯会议相结合的方式在公司会议室召开，
采用现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议由董事长李海平先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、 会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2021 年 3 月 31
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影等 45 名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“康泰股份”、“标的公司”）92.2109%股权（以下简称“标的资产”）；同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影等 45 名自然人合计持有的标的公司 92.2109%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。其中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人所持标的公司合计 70.8480%股权的作价为 48,176.64 万元，对应标的公司全部股东权益价值 68,000.00 万元，韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等 35 名自然人应当就标的公司在业绩补偿期内的盈利情况向上市公司承诺并承担业绩补偿义务。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购标的公司曹建影、赵敬涛、赵敬丹等 10 名自然人所持标的公司合计 21.3629%股权的作价为 11,407.79 万元，对应标的公司全部股东权益价值53,400.00 万元。
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影等 45 名自然人。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为康泰股份 92.2109%的股权。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
3. 交易价格及定价依据
本次交易的审计、评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。依据本次交易的资产
评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃克森国际评报字（2021）第 0179 号《资产评估报告》，沃克森采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2020 年 12 月31 日，康泰股份股东全部权益价值的评估值为 63,784.00 万元，评估增值率为194.45%。经公司和交易对方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为59,584.43 万元。
本次交易采用差异化定价方式：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式收购韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背等35名自然人所持标的公司合计70.8480%股权的作价为48,176.64 万元，对应标的公司全部股东权益价值 68,000.00 万元，（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式收购曹建影、赵敬丹、赵敬涛等 10名自然人所持标的公司 21.3629%股权作价为 11,407.79 万元，对应标的公司全部股东权益价值 53,400.00 万元。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权；获得通过。
4. 对价支付方式
公司拟发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中，公司 拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。具 体支付情况如下：
序号 股东姓名 持有标的公司的 持股比例 应获现金对价 应获上市公司股
股份数（股） （%） （元） 份数（股）
1 韩谦 12,142,340 22.2021 45,292,284.00 3,739,631
2 禹培根 12,142,340 22.2021 45,292,284.00 3,739,631
3 禹虎背 4,206,438 7.6914 15,690,456.00 1,295,508
4 韩光剑 4,206,438 7.6914 15,690,456.00 1,295,508
5 曹建影 3,793,000 6.9355 11,110,671.00 917,370
6 赵敬涛 2,156,098 3.9424 6,315,724.80 521,468
7 赵敬丹 2,156,098 3.9424 6,315,724.80 521,468
8 贾桂新 2,156,097 3.9424 6,315,724.80 521,468
9 赵铁军 1,234,243 2.2568 4,603,872.00 380,126
10 宋允前 800,000 1.4628 2,343,405.60 193,487
11 李洪涛 749,000 1.3695 2,793,780.00 230,673
12 李铁宁 608,540 1.1127 2,269,908.00 187,418
13 刘明 525,000 0.9600 1,958,400.00 161,698
14 赵祎 411,415 0.7523 1,534,692.00 126,714
15 阮寿国 386,000 0.7058 1,130,691.60 93,357
16 吴亚文 375,000 0.6857 1,398,828.00 115,496
17 袁幽 300,000 0.5485 1,118,940.00 92,387
18 甘淼 226,000 0.4132 842,928.00 69,597
19 刘颖 225,000 0.4114 839,256.00 69,294
20 高兰春 202,500 0.3703 755,412.00 62,371
21 于广 185,000 0.3383 690,132.00 56,981
22 王雪 155,949 0.2852 581,808.00 48,037
23 王立国 150,000 0.2743 439,428.60 36,282
24 张士卿 124,000 0.2267 462,468.00 38,184
25 曹娥 100,000 0.1828 372,912.00 30,790
26 曹宇 100,000 0.1828 372,912.00 30,790
27 于明洋 76,000 0.1390 283,560.00 23,
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