证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2024-025
天津利安隆新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开的第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》和《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。现将具体事项公告如下：
一、关于修订《公司章程》及公司部分治理制度修订情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等法律法规及规范性文件的最新情况，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关治理制度进行了系统全面的梳理与修订。
（一）《公司章程》主要条款修订对照如下：
修订前 修订后
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
公司召开股东大会，董事会、监 公司召开股东大会，董事会、监事会
事会以及单独或者合并持有公司百分 以及单独或者合并持有公司百分之三
之三以上股份的股东，有权向公司提 以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案（包括提名董事、监事的提 案（包括提名董事、监事的提案）。公
案）。公司选举独立董事的，公司董事 司选举独立董事的，公司董事会、监
会、监事会、单独或者合并持有公司 事会、单独或者合并持有公司已发行已发行股份百分之一以上的股东可以 股份百分之一以上的股东可以提出独
提出独立董事候选人。 立董事候选人, 并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
独立董事提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 除累积投票制外，股东 第八十六条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对 大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项 出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股 有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案 东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则 同时投同意票。如发生此种情形，则视为投票人就该事项放弃表决权利， 视为投票人就该事项放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。除因不可抗力等特殊原因导致 权”。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予 东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。 表决。
股东大会以累积投票方式选举董 股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决 事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。 应当分别进行。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。鼓励公司实
行差额选举。
中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第五章 董事会 第一节 董事 第五章 董事会 第一节 董事
第一百 0 三条 董事连续两次未能亲 第一百 0 三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事 自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事 会会议的，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席，也不
委托其他独立董事代为出席董事会会
议的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第一百 0 九条 公司独立董事除符合本 第一百 0 九条 公司独立董事除符合本
章程规定的董事任职条件外，还应符 章程规定的董事任职条件外，还应符
合下列条件： 合下列条件：
（三）不存在下列情形之一： （三）不存在下列情形之一：
1. 在公司或者附属企业任职的人 1.在公司或者附属企业任职的人
员及其直系亲属和主要社会关系； 员及其直系亲属和主要社会关
2. 直接或间接持有公司已发行股 系；
份百分之一以上或者是公司前十名股 2. 直接或间接持有公司已发行股
东中的自然人股东及其直系亲属； 份百分之一以上或者是公司前十名股
3. 在直接或间接持有公司已发行 东中的自然人股东及其直系亲属；
股份百分之五以上的股东单位或者在 3. 在直接或间接持有公司已发行
公司前五名股东单位任职的人员及其 股份百分之五以上的股东单位或者在
直系亲属； 公司前五名股东单位任职的人员及其
4. 在公司控股股东、实际控制人 直系亲属；
及其附属企业任职的人员及其直系亲 4. 在公司控股股东、实际控制人
属； 及其附属企业任职的人员及其直系亲
5. 为公司及其控股股东或者其各 属；
自附属企业提供财务、法律、咨询等 5. 为公司及其控股股东、实际控
服务的人员，包括但不限于提供服务 制人或者其各自附属企业提供财务、
的中介机构的项目组全体人员、各级 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
复核人员、在报告上签字的人员、合 括但不限于提供服务的中介机构的项
伙人及主要负责人； 目组全体人员、各级复核人员、在报
6. 在与公司及其控股股东、实际 告上签字的人员、合伙人、董事、高
控制人或者其各自的附属企业有重大 级管理人员及主要负责人；
业务往来的单位任职，或者在有重大 6. 在与公司及其控股股东、实际
业务往来单位的控股股东单位任职； 控制人或者其各自的附属企业有重大
7. 近一年内曾经具有前六项所列 业务往来的单位任职，或者在有重大
举情形的人员； 业务往来单位的控股股东单位任职；
8. 已在五家境内上市公司担任独 7. 近一年内曾经具有前六项所列
立董事的； 举情形的人员；
8. 已在三家境内上市公司担任独
立董事的；
9-14 项内容不变。
第一百一十条 独立董事应当充分行使 第一百一十条 独立董事应当充分行使
下列职权： 下列职权：
(一) 需要提交股东大会审议的 (一) 需要提交股东大会审议的
重大关联交易，应当由独立董事认可 重大关联交易，应当由独立董
后，提交董事会讨论。独立董事在作 事认可后，提交董事会讨论。
出判断前，可以聘请中介机构出具独 独立董事在作出判断前，可以
立财务顾问报告； 聘请中介机构出具独立财务顾
(二) 向董事会提议聘用或解聘 问报告；
会计师事务所； (二) 向董事会提议聘用或解聘
(三) 向董事会提请召开临时股 会计师事务所；
东大会； (三) 向董事会提请召开临时股
(四) 征集中小股东的意见，提 东大会；
出利润分配方案，并直接提交董事会 (四) 征集中小股东的意见，提
审议； 出利润分配方案，并直接提交
(五) 提议召开董事会； 董事会审议；
(六) 独立聘请外部审计机构和 (五) 提议召开董事会；
咨询机构； (六) 独立聘请外部审计机构和
(七) 在股东大会召开前公开向 咨询机构；
股东征集投票权，但不得采取有偿或 (七) 在股东大会召开前公开向
者变相有偿方式征集； 股东征集投票权，但不得采取
(八) 可以聘请会计师事务所对 有偿或者变相有偿方式征集；
募集资金存放与使用情况出具鉴证报 (八) 可以聘请会计师
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