北京新雷能科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于 2015
年1月25日在公司大会议室召开。本次会议以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9
人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由王彬董事长主持，审议了会议通知所列明的事项，并通过决议如下：
一、逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的议
案》
公司全体董事认为公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的要求，并逐项审议通过如下关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的具体方案：
1、发行股票种类、面值和数量：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）本次发行股票的面值：每股面值为人民币1元。
（3）本次发行股票的数量：不超过2,889万股，采取包括公司公开发行新股
及股东公开发售股份的方式，占发行后总股本比例不低于25%。其中，公开发行
新股股份数量不超过2,889万股；股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36
个月以上，公开发售的数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配
售股份的数量。股东公开发售股份的具体方案将由公司和保荐机构（主承销商）
协商确定。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际
控制人不得发生变更。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行对象
本次发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立创业板股票账
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行方式
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采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监
会认可的其他方式
本次公司发行股票的数量不超过2,889万股。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、定价方式
公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）组织发行询价，
根据询价结果或届时通过中国证监会认可的其他方式确定价格。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、承销方式
本次发行采用余额包销的承销方式。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
6、拟上市地：
本次发行后，拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目及可行
性方案的议案》
1、同意公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金，按顺序投
入下列项目：
（1）高效率、高可靠、高功率密度电源产业化基地项目
本项目总投资人民币28,237.34万元，拟投入募集资金25,796.35万元。本项
目由公司投资实施。
（2）补充营运资金项目
本项目拟投入募集资金5,000万元，用于补充公司的营运资金。
2、同意若募集资金净额不足以满足上述拟投入募集资金总额，不足部分由公
司利用自有资金或通过金融机构借款等方式予以解决。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
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三、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润的分配方案》
同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）前的滚存利润由发行完成后的
新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的决议有
效期的议案》
同意公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的决议有效期
为：自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在
创业板上市有关事宜的议案》
同意授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上
市有关事宜，具体授权内容为：
1、授权董事会全权负责公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板
上市方案的组织实施，向证券监管部门提出申请并回复相关反馈意见；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在与保
荐机构（主承销商）充分协商的基础上确定公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并在创业板上市的具体事宜，包括但不限于发行时间、发行数量及比例、发
行方式、发行价格及定价方式、发行对象等；
3、授权董事会根据公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市
方案的政策环境、市场条件、实施情况以及证券监管部门的要求，对募集资金投
资项目、取舍及投资金额作适当调整，确定募集资金投资项目的计划投资进度、
轻重缓急排序；
4、授权董事会根据募集资金投资项目实施的紧迫性，批准公司用自筹资金或
金融机构借款预先投入募集资金投资项目，待募集资金到位后，根据有关规定用
募集资金置换预先投入的资金；
5、授权董事会根据证券监管部门的要求，确定公司首次公开发行人民币普通
股（A股）并在创业板上市的证券交易所、证券登记结算机构，并办理相关手续；
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6、授权董事会根据国家法律法规和证券监管部门的要求，签署、修改与公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关的一切必要的文件；
7、授权公司董事会根据证券监管部门的要求，聘请包括保荐机构在内的相关
中介机构，办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的申报
事项；
8、授权公司董事会在公司首次公开发行人民币普通股（A股）完成后，办理
修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、备案、登记手续；
9、授权董事会根据国家法律法规和证券监管部门的要求，办理与公司首次公
开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关的其他必要事宜；
10、本授权自股东大会审议通过公司首次公开发行人民币普通股（A股）并
在创业板上市的议案之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<北京新雷能
科技股份有限公司章程(草案)>的议案》
为使公司上市后实施的《公司章程（草案）》与现行法律法规保持一致，满足
公司上市后规范治理的要求，现根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2014 年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》，制定《公司章程
（草案）》。
审议通过后的《北京新雷能科技股份有限公司章程（草案）》将在公司上市后
生效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<利
润分配政策(草案)>的议案》
同意根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》制定的《利润分配政策（草案）》。通过后的《利润分配政策（草案）》将
在公司上市后生效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
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八、审议通过了《关于审议公司首次公开发行股票并在创业板上市后实施的<关
于稳定公司股价的预案>的议案》
同意根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42
号）的相关规定以及本公司的实际情况制定的《关于稳定公司股价的预案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
同意将公司原《董事会审计委员会工作细则》“第12条：审计委员会会议分
为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后四个月内，审计委员会至少应
召开一次定期会议。审计委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开审计委员
会临时会议。”
修改为：“第12条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会
至少每季度召开一次定期会议。审计委员会召集人或两名以上委员联名可要求召
开审计委员会临时会议。”
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
同意对公司《独立董事制度》进行修订。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
十一、 审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意于2015年2月12日召开公司2015年第一次临时股东大会。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
特此决议。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为北京新雷能科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议之
签署页）
与会董事签字：
王彬 杜永生 郑罡
王士民 周连旺 邱金辉
余应敏 张屹 赵宇
北京新雷能科技股份有限公司
年 月 日
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