300593 深市 新雷能

股票简称：新雷能                                          股票代码：300593
    北京新雷能科技股份有限公司

    2022 年向特定对象发行 A 股股票

          发行情况报告书

                  保荐机构（主承销商）

  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
                      二〇二二年十月


      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：

      王彬                  杜永生                王士民

      刘志宇                  李洪                刘东

      孙玉玲                  乔晓林                卢海涛

全体监事签名：

      周权                  骆智                尚春

除董事外的高级管理人员签名：

      郭霄飞                  王华燕

                                          北京新雷能科技股份有限公司
                                                        年  月  日





。


                              目  录


释义...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ......11
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 29
第三节 本次发行对公司的影响 ...... 31第四节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见33第五节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见...... 34
第六节 有关中介机构的声明 ...... 35
第七节 备查文件 ...... 40

                      释  义

  在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司                  指 北京新雷能科技股份有限公司

《公司章程》                  指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》

本次向特定对象发行 A 股股票、本 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票的行为

次向特定对象发行、本次发行

本发行情况报告书              指 《北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对
                                  象发行 A 股股票发行情况报告书》

中国证监会、证监会            指 中国证券监督管理委员会

保荐机构、主承销商、中信证券  指 中信证券股份有限公司

发行人律师、康达律师          指 北京市康达律师事务所

发行人会计师、中汇会计师      指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

验资机构                      指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》              指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《实施细则》                  指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
                                  销业务实施细则》

中登公司深圳分公司            指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司

深交所                        指 深圳证券交易所

A 股                          指 境内上市人民币普通股

元、万元                      指 人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序

  1、2022 年 1 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，董事分项
表决并一致同意通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

  2、2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程

  1、2022 年 7 月 20 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于北京新雷能科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2、2022 年 9 月 8 日，中国证监会出具《关于同意北京新雷能科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2062 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况

  2022 年 10 月 11 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（中汇会验[2022]7093 号）。根据前述报告，截至 2022 年 10 月 10 日止，发
行对象已分别将认购资金共计 1,580,576,787.36 元缴付至中信证券指定的账户内。
  2022 年 10 月 11 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次向特
定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7094
号），确认募集资金到账。根据前述报告，截至 2022 年 10 月 11 日止，公司募集
资金总额为人民币 1,580,576,787.36 元，扣除发行费用（不含税金额）人民币33,169,931.09 元，实际募集资金净额为人民币 1,547,406,856.27 元，其中新增股本 37,849,061.00 元，新增资本公积 1,509,557,795.27 元。
（四）股份登记和托管情况

  公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类和面值

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 158,057.68 万元（含发行费用），本次向特定对象发行股票数量为不超过 4,284.5670 万股（为本次募
集资金上限 158,057.68 万元除以本次发行底价 36.89 元/股），且不超过 9,800.00
万股（含本数）。因此，本次发行的股份数量不超过 4,284.5670 万股。

  根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 37,849,061股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 4,284.5670 万股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
（三）发行价格

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，
即 2022 年 9 月 26 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 36.89 元
/股。

  发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次的发行价格为 41.76 元/股。
（四）募集资金和发行费用

  本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 1,580,576,787.36 元，扣除发行费用（不含税金额）人民币 33,169,931.09 元，实际募集资金净额为人民币1,547,406,856.27 元。
（五）限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束并上市之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点

  本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（七）认购邀请书的发送情况

    1、认购邀请书发送情况

  发行人、主承销商于 2022 年 9 月 21 日向深交所报送《北京新雷能科技股份
有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京新雷能科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 114 名特定投资者。上述 114 名投资者中具体包括（未剔除重复）：发行人前二十名非关联股东（不包
括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）13 家、基金公司 23 家、证券公司
17 家、保险机构 12 家、其他类型投资者 49 家等。

  在康达律师的见证下，发行人、主承销商于 2022 年 9 月 23 日收盘后向上述
符合相关法律法规要求的 114 名投资者发出了《北京新雷能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京新雷能科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
及其相关附件，以上主体均在 2022 年 9 月 21 日向深交所报送的《拟发送认购邀
请书的投资者名单》范围内。

  自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
报价开始前（即 2022 年 9 月 28 日 9:00 时前），发行人、主承销商合计收到 6 名
新增投资者的认购意向。发行人、主承销商在康达律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：

 序号                                投资者名称

  1    林春晓

  2    江苏瑞华投资管理有限公司

  3    南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）

  4    青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  5    招商证券股份有限公司

  6    招商基金管理有限公司

  经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

    2、申购报价情况

  在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022 年 9 月 28 日 9:00-12:00，在北