证券代码：300593 证券简称：新雷能
北京新雷能科技股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成，尚待取得有关审批机关的批准或同意。
特别提示
1、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A股股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过35名（含35名），均以现金方式认购。本次向特定对象发行股票的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），未超过本次发行前上市公司总股本30%。最终发行数量将在中国证监会同意注册发行的股票数量上限的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次向特定对象发行股票为保证控股股东、实际控制人不发生变化，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，对参与本次特定对象发行股票的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）的认购金额上限做出限制，确保公司控股股东和实际控制人不发生变更。
若公司股票在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次股票发行数量的上限将相应调整。
4、本次发行计划募集资金总额不超过158,057.68万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 特种电源扩产项目 94,943.35 78,464.86
2 高可靠性 SiP 功率微系统产品产业化项目 16,684.64 14,508.05
3 5G 通信及服务器电源扩产项目 11,273.25 9,370.05
4 研发中心建设项目 19,655.72 8,714.72
5 补充流动资金 47,000.00 47,000.00
合计 189,556.96 158,057.68
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利： = –D
送股和转增股本： = /(1+N)
两项同时进行： = -D)/(1+N)
其中， 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数， 为调整后发行价格。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《北京新雷能科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，并经2022年1月27日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，有关利润分配政策具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
9、根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议批准、深交所审核通过以及中国证监会同意注册。
10、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
11、本预案中公司对本次向特定对象发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投资者
注意投资风险。关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
目录
公司声明......1
特别提示......2
释义......8
第一节本次发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化......17
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......17
第二节董事会关 于本次募集资金使用的可行性分 析 ......19
一、本次募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目情况......19
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响......37
四、募集资金投资项目可行性结论......37
第三节董事会关 于本次发行对公司影响的讨论与 分析 ......38 一、本次发行后公司资产与业务整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变动情况......38
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响......39
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况......39
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......40
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......40
六、本次向特定对象发行相关的风险说明......40
第四节公司利润分配政策及执行情况......43
一、公司利润分配政策......43
二、最近三年公司利润分配情况......47
三、公司股东回报规划......48
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺......52 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...52
二、董事会关于公司不属于海关失信企业的声明......52
三、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......52
四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施......55
五、相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺......57
释义
释义项 释义内容
新雷能、发行人、公司、 指 北京新雷能科技股份有限公司
本公司
本次向特定对象发行 A股
股票、本次向特定对象发 指 本次公司向特定对象发行 A股股票的行为
行、本次发行
本预案 指 《北京新雷能科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股
股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行之发行期首日
公司章程 指 《北京新雷能科技股份有限公司章程》
董事会 指 北京新雷能科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京新雷能科技股份有限公司监事会
股东大会 指 北京新雷能科技股份有限公司股东大会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注册办法 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证
监会令第 168号）
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所
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