华兴证券有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司及控股子公司
使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”、“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、委托理财、现金管理情况概述
1、投资目的
为提高公司及控股子公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司利用闲置自有资金进行现金管理和委托理财，以增加资金收益。
2、投资额度
公司及控股子公司根据自身资金状况，合计使用（即同一时点公司及所有控股子公司进行现金管理和委托理财的总额度）最高额度不超过人民币 10,000万元闲置自有资金进行现金管理和委托理财，其中基金类理财产品余额不超过500 万元，单笔投资期限不超过 12 个月，在上述额度内，可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种应当为商业银行、证券公司、基金管理公司发行的安全性较高、流动性较好、期限较短（不超过 12 月）的存款类产品或理财产品，包括双币存款、保本型理财产品、结构性存款、定期存款、基金等。对要购买
4、资金来源
公司及控股子公司闲置自有资金，资金来源合法合规。
5、投资期限及决策期限
单笔投资期限不超过 12 个月，自董事会会议决议通过之日起 2 年内有效。
6、投资决策及实施
根据《公司章程》规定，本次公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
在上述投资额度范围内，公司授权公司及控股子公司管理层行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构（理财机构仅限于商业银行、证券公司、基金管理公司）、理财产品品种、结构性存款、定期存款类型等，明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司及控股子公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账；公司及控股子公司财务负责人需书面请示公司负责人，并报请公司财务部、证券部及相关领导会签意见后方可实施。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的商业银行、证券公司、基金管理公司所发行的产品。
（2）公司及控股子公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
1、公司及控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司及控股子公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过10,000 万元的资金进行现金管理和委托理财，不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展。
2、选择安全性较高、流动性较好、期限较短的产品进行现金管理和委托理财，能够有效的提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司及控股子公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、相关审议程序及意见
1、董事会、监事会审议情况
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财的议案》，同意公司及控股子公司为提升资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司及控股子公司的财务收益，在不影响公司及控股子公司经营情况下，拟使用不超过 10,000 万元的自有闲置资金购买商业银行、证券公司、基金管理公司发行的安全性较高、流动性较好、期限较短（不超过 12 月）的存款类产品或理财产品，包括双币存款、保本型理财产品、结构性存款、定期存款、基金等，其中基金类理财产品余额不超过 500 万元。投资期限为自董事会审议通过之日起二年，单笔投资期限不超过 12 个月。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司管理层实施相关事宜。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司及控股子公司在不影响主营业务正常开展，保证运营资金需求和资金安全的前提下，选择安全性较高、流动性较好、期限较短的产品进行现金管理和委托理财，能够有效的提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在损害公司及股东利益的情形；公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财事项，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营运作，符合公司利益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形；因此，独立财务顾问同意公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理和委托理财的核查意见》之签章页）
项目主办人： s
王嘉宇 王楚媚
华兴证券有限公司
年 月 日
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