华兴证券有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”、“本独立财务顾问”）作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“华凯创意”、“上市公司”、“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对上市公司对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为了公司深化行业布局，增强持续盈利能力，实现公司战略发展目标，公司拟以自有资金人民币 440 万元与周新华先生、宁波晨晖创世投资管理有限公司共同投资设立深圳市华易鑫达投资有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准），注册资本为 1,000 万元。公司认缴出资人民币 440 万元，周新华先生认缴出资人民币 510 万元，宁波晨晖创世投资管理有限公司认缴出资人民币50万元。
本次交易的对方为周新华、宁波晨晖创世投资管理有限公司，周新华为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
2021 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事周新华先生对该议案回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
关联方姓名：周新华，男，身份证号：4301241968********，住所：湖南省宁乡县******。
周新华先生为公司实际控制人、董事长，不是失信被执行人。
三、拟投资对象的其他投资方情况
（一）周新华
住所：湖南省宁乡县*******
身份证号：4301241968******
周新华先生为公司实际控制人、董事长，不是失信被执行人。
（二）宁波晨晖创世投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA281JJ06U
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401 室 A区 C0181
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：晏小平
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：晏小平 99%、张磊 1%
宁波晨晖创世投资管理有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
四、关联交易标的公司基本情况
企业名称：深圳市华易鑫达投资有限公司（最终名称以市场监督管理部门名称预核准登记为准）
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区红荔西路 8089 号深业中城 6 号楼
A单元 3805
注册资本：1,000 万元
股权结构：周新华先生出资 510 万元，占比 51%；公司出资 440 万元，占
比 44%；宁波晨晖创世投资管理有限公司出资 50 万元，占比 5%。
经营范围：一般经营项目：以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资、股权投资；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业总部管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上内容最终以工商部门核准登记为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资系经合作方一致协商同意，合作方均以货币方式出资，按各自出资额确定其在标的公司的持股比例，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
本次投资能够进一步深化公司行业布局，增强持续盈利能力，实现公司战略发展目标，为公司未来持续健康发展提供保障。
（二）存在的风险
截至本核查意见出具日，深圳市华易鑫达投资有限公司尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准。深圳市华易鑫达投资有限公司的未来发展可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，预期收益具有一定的不确定性。
（三）对公司的影响
本次投资是公司在保证主营业务发展的前提下，利用自有资金进行，不影响公司日常的生产经营活动，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至本核查意见出具日，公司与实际控制人周新华累计发生的关联交易总金额为 6,349.0094 万元，其中 4,999.9994 万元为周新华认购公司重大资产重组配套融资对其发行股份 2,272,727 股的交易金额，1,349.01 万元为周新华为公司出售固定资产承担连带保证责任的金额。
八、审议程序及独立董事意见
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对外投资设立深圳市华易鑫达投资有限公司暨关联交易事项。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 3 日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对外投资设立深圳市华易鑫达投资有限公司暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
独立董事对本事项发表事前认可意见如下：我们与公司就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通，经核查，一致认为：公司本次对外投资设立深圳市华易鑫达投资有限公司暨关联交易事项有利于进一步深化公司行业布局，增强持续盈利能力，实现公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益；合作方均以货币方式出资，交易价格公允、合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，同时，本次关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；因此，我们一致同意将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事周新华先生对本议案已回避表决；公司本次对外投资设立深圳市华易鑫达投资有限公司暨关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符
合公司发展战略，有利于公司的可持续发展；因此，我们一致同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。
九、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对外投资设立深圳市华易鑫达投资有限公司暨关联交易事项已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司本次对外投资暨关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形；因此，独立财务顾问同意公司对外投资暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
项目主办人： s
王嘉宇 王楚媚
华兴证券有限公司
年月日
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