证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2021-013
湖南华凯文化创意股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
相关财务数据有效期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组进展
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）拟向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等九名深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”或“标的公司”）的股东以发行股份及支付现金的方式购买易佰网络 90%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）。
2019 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，并于 2019 年 10 月 24 日通过股东大会审议。2020 年 1 月
16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2020 年第 3 次并购重组委
会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核未予通过。2020 年 2月 25 日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]265 号）。2020 年 3 月3 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续推进公司
2020 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，详见公司发布的《第二届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-032）等公告。
2020 年 3 月 30 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对湖南华凯文化创意股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第 9 号），公司就预案《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，于
2020 年 4 月 13 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公
司重大资产重组方案的议案》等相关议案，并发布了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2020-043）和《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件，详见公司发布的《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2020-040）等公告。
2020 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，详见公司发布的《第二届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2020-071）等公告。
2020 年 7 月 3 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对湖南华凯文化创意股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第 24 号，公司就草案《重组问询函》所提问题进行了认真讨论分析，
并于 2020 年 8 月 24 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签
署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》等相关议案，同日发布了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2020-089）和《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
2020 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》，详见公司发布的《第二届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2020-095）。
2020 年 9 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组方案等相关议案，详见公司发布的《2020 年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2020-100）等公告。
2020 年 9 月 30 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理湖南华凯文
化创意股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2020〕605 号）。
2020 年 10 月 1 日，公司收到深圳证券交易所的中止审核通知：“2020 年 10
月 1 日，湖南华凯文化创意股份有限公司因重大资产重组申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，本所中止其发行上市审核”。
2020 年 10 月 8 日晚间，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2020-101）和《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2020-102）。2020年 10 月 9 日，公司向深圳证券交易所提交了本次交易相关财务数据有效期延期暨恢复审核的申请，申请将本次交易相关财务数据有效期截止日从 2020 年 9 月
30 日延期至 2020 年 10 月 31 日，并于 2020 年 10 月 12 日收到深圳证券交易所
同意恢复审核的通知。
2020 年 10 月 26 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030017 号，以下简称“第一轮审核问询函”）。
2020 年 10 月 29 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金项目相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2020-110），并向深圳证券交易所提交了本次交易相关财务数据有效期延期的申请，申请将本次交
易相关财务数据有效期再行延长 1 个月，即有效期截止日从 2020 年 10 月 31 日
延期至 2020 年 11 月 30 日，并于 2020 年 11 月 3 日经深圳证券交易所审批通过。
2020 年 11 月 10 日，公司披露了第一轮审核问询函回复、中介机构核查意
见、标的公司加期审计报告等相关文件，提交深圳证券交易所上市审核中心审核，
审计基准日更新为 2020 年 6 月 30 日。
2020 年 11 月 26 日，公司披露了修订后的第一轮审核问询函回复、中介机
构核查意见等相关文件，并经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
2020 年 12 月 4 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖
南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030021 号，以下简称“第二轮审核问询函”）。
2020 年 12 月 14 日，公司披露了第二轮审核问询函回复、中介机构核查意
见等相关文件，提交深圳证券交易所上市审核中心审核。
2020 年 12 月 30 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030024 号，以下简称“第三轮审核问询函”）。
2021 年 1 月 1 日，因本次交易的评估基准日（2019 年 12 月 31 日）已超过
12 个月，公司收到深圳证券交易所的中止审核通知。
2021 年 1 月 12 日，公司披露了加期评估报告（评估基准日 2020 年 6 月 30
日，有效期 1 年）、更新后的重组报告书、第三轮审核问询函回复、中介机构核查意见等相关文件，提交深圳证券交易所上市审核中心审核，并于 2021 年 1 月13 日收到深圳证券交易所同意恢复审核的通知。
根据国家市场监督管理总局近期相关监管要求，本次交易需按照《中华人民共和国反垄断法》的相关规定履行经营者集中申报程序，待有关部门对本次交易是否涉及经营者集中进行明确批复后继续推进本次交易的审核工作。鉴于本次交易取得有关部门对经营者集中事项批复的时间具有不确定性，因此公司向深圳证券交易所申请本次交易中止审核，待取得有关部门对经营者集中事项批复后申请
恢复审核。2021 年 1 月 27 日，公司收到深圳证券交易所同意中止审核的通知。
2021 年 2 月 18 日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]105 号），对公司收购易佰网络股权案不实施进一步审查，公司可以实施集中。
二、申请财务数据有效期延期的原因和时限
本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为 2020 年 6 月 30 日。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《准则第 26 号》”）第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
根据《中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29 号，以下简称“通知”）的相关规定，“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3 次……”。
公司已分别于 2020 年 12 月 30 日、2021 年 1 月 27 日向深圳证券交易所申
请本次交易的审计报告财务资料有效期延长 1 个月至 2021 年 1 月 31 日、2021
年 2 月 28 日，并取得深圳证券交易所审批同意。根据《通知》的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请本次交易的审计报告财务资料有效期再行延长 1 个
月，即有效期截止日由 2021 年 2 月 28 日申请延期至 2021 年 3 月 31 日。
四、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响
1、标的公司会计基础规范、营业状况稳定，财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据具有延续性和可参考性。
2、待深圳证券交易所同意公司延长财务数据有效期的申请后，公司将尽力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。
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