上市公司名称：湖南华凯文化创意股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华凯创意 股票代码：300592
湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二一年六月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 8.80 元/股。
二、本次新增股份数量为 144,067,253 股，本次发行后公司股份数量为
266,448,353 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 6 月 22 日受理
华凯创意的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入华凯创意的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2021 年
7 月 2 日，限售期自股份上市首日起开始计算，其中南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司 117,410,671 股股份，自股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份；晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上市公司 26,656,582 股股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
五、上市公司实际控制人周新华的配偶罗晔因本次交易取得上市公司股份后，与周新华及其一致行动人神来科技合计持有上市公司股份数量超过 30%，触发要约收购义务。罗晔已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上述事项已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。基于上述情况，周新华和神来科技在本次交易前所持上市公司 31,927,900 股股份需延长限售期，自罗晔因本次交易取得上市公司股份之日起 18 个月内不得以任何方式转让。
六、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本公司出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一章 本次交易概况...... 7
一、本次交易基本情况...... 7
二、本次交易的定价原则及交易对价...... 8
三、本次交易发行股份的具体情况 ...... 8
四、过渡期间损益归属......12
五、本次交易对上市公司的主要影响......12
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件......16
第二章 本次交易实施情况 ...... 17
一、本次交易决策过程和批准情况 ......17
二、本次交易的实施情况......21
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......22
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......22
六、相关协议及承诺的履行情况......22
七、相关后续事项的合规性及风险 ......23
第三章 新增股份的数量和上市时间...... 24
第四章 本次股份变动情况及影响...... 26
一、股份变动情况 ......26
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ......28
三、本次交易对上市公司的影响......29
第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 37
一、独立财务顾问结论性意见 ......37
二、法律顾问结论性意见......37
第六章 持续督导 ...... 38
一、持续督导期间 ......38
二、持续督导内容 ......38
第七章 本次交易相关中介机构及备查文件 ...... 40
一、备查文件 ......40
二、备查地点 ......40
三、本次交易相关中介机构......41
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股
份上市公告书
湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修
订稿）
本公司、公司、上市公 指 湖南华凯文化创意股份有限公司
司、华凯创意
标的公司、易佰网络 指 深圳市易佰网络科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的易佰网络 90%股权
神来科技 指 湖南神来科技有限公司
南平芒励多 指 南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
南靖超然 指 南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
易晟辉煌 指 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
繸子马利亚 指 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
汇丰大通壹号 指 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸
子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
业绩承诺方 指 南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
本次交易、本次重组、 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
本次重大资产重组 集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
购买资产 指 上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产
募集配套资金 指 上市公司发行股份募集配套资金
核查意见、独立财务顾 《华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公
问核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
《购买资产协议》 指 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份
及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议补充协 指 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份
议一》 及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》
《购买资产协议补充协 指 上市公司与全体交易对方签署的《附条件生效的发行股份
议二》 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署
《盈利预测补偿协议》 指 的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产盈利预测
补偿协议》
《盈利预测补偿协议补 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、胡
充协议一》 指 范金、庄俊超签署的《附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（一）》
《盈利预测补偿协议补 上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、胡
充协议二》 指 范金、庄俊超签署的《附条件生效的发行股份及支付现金
购买资产盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（2020年6月
12日起实施）
《证券发行注册管理办 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020
法》 年6月12日起实施）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
则》（2020年6月12日起实施）
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交
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