证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2021-052
湖南华凯文化创意股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”、“华凯创意”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964 号）
注册批复，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 9 日披露的《关于发行股份购买资
产并募集配套资金申请获得中国证监会注册批复的公告》（公告编号：2021-051）。公司收到中国证监会的注册文件后积极开展标的资产交割工作，已于
2021 年 6 月 11 日完成了本次交易标的公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下
简称“易佰网络”、“标的公司”）的股权过户手续及相关工商变更登记，公司现合计持有易佰网络 90%股权。
一、本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
2021 年 6 月 11 日，易佰网络已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更
登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局签发的《变更（备案）通知书》（22105992989）。南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）、罗晔、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、宁波梅山保税
港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）、李旭、黄立山及深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）将其所持的易佰网络共计 90%股权全部过户登记至华凯创意名下。本次变更完成后，华凯创意合计持有易佰网络 90%股权。
2、本次交易实施后续事项
截至本公告日，本次交易的后续事项主要包括：
（1）根据本次交易相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（2）公司尚需向交易对方南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）、李旭及深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）支付现金对价。
（3）公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（4）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（5）公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
（6）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（7）公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市批准。华凯创意尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。华凯创意尚需根据法律法规的要求就新增股份上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对华凯创意不构成重大风险。
2、律师法律意见
本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、深圳市易佰网络科技有限公司营业执照；
2、深圳市市场监督管理局《变更（备案）通知书》（22105992989）；
3、华兴证券有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；
4、湖南启元律师事务所关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户之法律意见书。
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司董事会
2021 年 6月 15 日
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