证券代码：300592 证券简称：华凯创意 上市地点：深圳证券交易所
湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方姓名/名称
南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
罗晔
南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
购买资产的交易对方
宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
李旭
黄立山
深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的 包括周新华在内的合计不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
发行对象 资者
二〇二〇年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计的 2019 年度财务数据、以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评
估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：
1、本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司 2019 年度财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的公司2019 年度财务数据和以2019 年 12月 31日为基准日的评估结果将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整情况
（一）第一次交易方案调整
公司于 2019 年 10 月 24 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，标的资产为易佰网络 90%股权。
2020 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组方案的议案》，对公司重大资产重组相关事项进行了调整。根据《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》和中国证监会的相关规定，公司与交易对方等相关方经友好协商，对本次重大资产重组交易方案进行调整，主要调整项目包括：
1、募集配套资金的发行对象确定为北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金等七名特定对象，募集配套资金由询价发行调整为定价发行，相应调整募集配套资金的定价基准日、发行价格和股份锁定期；
2、募集配套资金发行股份数量上限由本次发行前上市公司总股本的 20%调
整为 30%，募集配套资金总额上限相应由 30,000 万元调整为 30,791.30 万元，募
集资金用途在支付本次交易的现金对价和相关费用基础上增加补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务；
3、取消通过发行可转换公司债券的方式购买标的资产和募集配套资金。
本次重组方案的调整内容具体情况如下：
项目 调整前重组方案 调整后重组方案
通过发行股份、可转换公司债 取消发行可转换公司债券，通过发
券及支付现金相结合的方式向 行股份及支付现金相结合的方式
本次交易的支付方 交易对方支付标的资产的交易 向交易对方支付标的资产的交易
式 作价，通过发行股份、可转换 作价，通过发行股份募集配套资
公司债券相结合方式募集配套 金。
资金
本次发行股份购买资产的定价
基准日为公司第二届董事会第 本次发行股份购买资产的定价基
十八次会议决议公告日，发行 准日为公司第二届董事会第二十
发行股份、可转换 价格为 9.80 元/股，不低于定价 六次会议决议公告日，发行价格为
公司债券购买资产 基准日前 20 个交易日公司股 9.44 元/股，不低于定价基准日前
的定价基准日及发 票交易均价的 90%和定价基准 20 个交易日公司股票交易均价的
行价格或转股价格 日前 120 个交易日公司股票交 90%。
易均价的 90%。 取消通过发行可转换公司债券的
本次发行可转换公司债券购买 方式购买资产。
资产的转股价格参考本次发行
股份购买资产的定价标准。
本次发行股份募集配套资金的
定价基准日为发行期首日，发
行价格按照以下方式之一进行
询价确定：（1）不低于发行期 本次非公开发行股份募集配套资
发行股份、可转换 首日前 1 个交易日上市公司股 金的定价基准日为公司第二届董
公司债券募集配套 票均价；（2）低于发行期首日 事会第二十六次会议决议公告日，
资金的定价基准日 前 20 个交易日公司股票均价 发行价格为 8.39 元/股，不低于定
及发行价格或转股 但不低于 90%，或者低于发行 价基准日前 20 个交易日公司股票
价格 期首日前 1 个交易日公司股票 均价的 80%。
均价但不低于 90%。 取消通过发行可转换公司债券的
本次发行可转换公司债券购买 方式募集配套资金。
资产的转股价格参考本次发行
股份募集配套资金的定价标
准。
募集配套资金发行股份数量
募集配套资金发行 （含募集配套资金部分发行可 募集配套资金发行股份数量
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