湖南华凯文化创意股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华
凯创意”）于 2019 年 11 月 13 日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（192691 号）（以下简称“反馈意见”）。公司根据要求对所涉及问题积极组织各相关中介机构核查、讨论，现对《反馈意见》所涉问题进行逐项说明和回复，并按照要求对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的含义；本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题1、申请文件显示，2019年1月3月期间易佰网络发生多次增资和股权转让，部分增资和股权转让可追溯至 2017 年或 2018 年。请你公司补充披露：1）2017年 6 月签署《投资协议》的主要内容、A 轮投资方通知易佰网络实施债转股的时间是否符合协议约定。2）2018 年 7 月签署《合作框架协议》的主要内容、是否约定上市公司后续收购事宜，并结合罗晔受让易佰网络股权的价款与本次获得上市公司的股份对价，补充披露本次交易是否存在关联方利益输送。3）李旭、黄立山参与《合作框架协议》的原因以及是否曾向易佰网络或胡范金、庄俊超提供借款。4）A 轮投资方和罗晔选择先向易佰网络借款再债转股而非直接增资或受让股权的原因。5）胡范金和庄俊超在 2018 年 7 月设立南平芒励多和南靖超然以及在2019年1月由直接持有易佰网络股权转为由多个合伙企业间接持股的原因。
6）员工持股平台、A 轮投资方和罗晔、李旭、黄立山、晨晖朗姿在 2019 年 1 月
-3 月期间增资或受让易佰网络股权的原因，是否存在其他利益安排和保底协议。7）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。8）周新华及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况，包括但不限于所持股份数、累计质押比例、平仓线及有否平仓风险，质押情况对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......10问题 2、申请文件显示，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供整体解决方案。通过本次交易，上市公司新增跨境出口电商业务。请你公司：1）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的资产董事会、管理层的相关人员安排，补充披露本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的相关措施及其可实现性。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。3）补充披露标的资产与上市公司现有主营业务有无协同效应及其具体体现。4）结合财务数据补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及本次交易是否会导致上市公司主营业务发生变化。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。 ......28问题 3、申请文件显示，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过与员工或第三方主体签订《信息使用授权协议》开设网店的情况。
报告期内，前述第三方主体开设网店的数量分别为 64 家、132 家和 192 家，
营业收入占比分别为 29.24%、21.30%和 20.30%。请你公司：1）补充披露截至目前员工或第三方主体开设网店的数量和营业收入占比。2）结合电商平台对公司和个人开设店铺审核政策的差异，补充披露以员工或第三方主体开设网店的原因。3）补充披露《信息使用授权协议》的主要内容以及报告期内是否有效履行，是否出现违约的情况。4）结合电商平台的监管政策，补充披露以信息授权方式开设网店是否符合电商平台的规定，是否存在法律风险和潜在纠纷，是否对标的资产持续经营存在不利影响，标的资产的具体应对措施及其可实现性。6）补充披露易佰网络以第三方名义开设的网店支付结算的具体过程、内控措施，并说明是否存在绑定个人银行账户的情况，若是，进一
步补充披露保障相关账户资金的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。......39问题 4、申请文件显示，1）易佰网络销售的主要产品类型包含汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺等。2）报告期内，易佰网络自有品牌产品的营业收入占主营业务收入的比例分别为 14.38%、16.52%、15.36%。3）易佰网络开发部专设的侵权排查小组负责对产品开发全流程进行全方位排查，通过侵权排查的产品方可完成新品开发流程并上架销售。请你公司：1）补充披露易佰网络运营的网店报告期内是否存在因知识产权侵权被第三方平台处罚的情形。2）结合侵权排查小组的排查方法，补充披露易佰网络应对知识产权
侵权的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......52
问题 5、申请文件显示，易佰网络、胡范金和庄俊超曾与 A 轮和 B 轮融资股
东签署协议，约定业绩对赌和股权回购等特殊安排。截至报告书签署日，易佰网络历次增资、股权转让签署的业绩对赌条款均已解除。请你公司补充披露：1）前述协议的签署时间和主要内容，截至目前对赌协议的履行情况，标的资产是否实现承诺业绩，是否触发股权回购等机制，是否存在潜在纠纷。2）业绩对赌等特殊安排解除的具体约定，是否附加相关条件。3）业绩对赌协议对标的资产现有股东持有股份的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......54问题 6、请你公司：1）补充披露易佰网络报告期内是否存在委托他人发布虚假评论，修改或删除中、差评等行为。2）结合易佰网络及其子公司的具体业务情况，补充披露易佰网络及其子公司是否已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证。3）补充披露易佰网络及其子公司在开展业务过程中是否可能获取用户个人隐私，报告期内是否存在数据泄露或侵犯个人隐私等情形。4）补充披露报告期内各电商平台对易佰网络及其子公司运营网店实施处罚的基
本情况（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......61
问题 7、申请文件显示，本次交易对方包括 3 名自然人和 6 家有限合伙企业。
请你公司：1）补充披露有限合伙企业的每层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。3）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。4）补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。......69问题 8、申请文件显示：1）2017 年 6 月，易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《投资协议》，约定繸子马利亚向易佰网络提供 4,000 万元借款，若完成业绩承诺则按照 4.4 亿估值（转股前）
转股，上述债转股于 2019 年 2 月完成。2）2018 年 7 月，易佰网络、胡范金、
庄俊超与周新华、罗晔、李旭、黄立山签署协议，约定由周新华和罗晔夫妇
向胡范金、庄俊超分别借款 3,600 万元，2,400 万元，用于易佰网络的生产经营；同时约定在先决条件满足后，将上述合计 6,000 万元的债权转为对易佰网络的股权，周新华、罗晔、李旭、黄立山另行追加 13,200 万元，用于受让胡范金、庄俊超通过各自持股平台持有的易佰网络股权。上述转股于 2019
年 3 月完成，转股价对应公司估值为 6 亿元。3）2019 年 3 月，汇丰大通叁
号因未完成私募基金备案，将其持有的标的资产股权转让给南靖超然，对应
标的资产估值为 7.3 亿元。4）2019 年 3 月，晨晖朗姿增资取得标的资产股权，
增资价对应公司估值为 10 亿元。请你公司：1）以列表形式补充披露上述股权转让和增资对应易佰网络估值的市销率、市盈率和市净率情况。2）标的资产 2019 年以来发生多次股权转让与增资，历次股权转让和增资之间相隔时间较短、作价存在显著差异，补充披露 2019 年以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。3）虽繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号增资事项，以及罗晔、李旭、黄立山取得转让股权事项涉及以前年度债转股安排，但实际转股时间均为 2019 年，进一步补充披露两次转股价格存在显著差异的原因及合理性，罗晔取得标的资产股权作价与本次交易存在较大差异的原因、作价是否具备公允性。请独立财务顾问、评
估师和会计师核查并发表明确意见。......81
问题 9、申请文件显示，1）因本次交易上市公司股票于 2019 年 6 月 3 日停
牌，交易对方南平芒励多、南靖超然、晨晖朗姿、繸子马利亚于停牌前 6 个月内至报告书披露日发生出资额转让、增资、合伙人变更等事项。2）易晟辉煌为易佰网络员工持股平台，报告期内发生多次合伙人变更情形。3）2019年 1-4 月，易佰网络因实施员工股权激励确认股份支付费用 7,666.59 万元。请你公司：1）补充披露交易对手方股东或合伙人在停牌前六个月内入股、入伙和退股、退伙的原因及合理性、入退股（伙）价格、入股（伙）价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露标的资产 2019 年股份支付事项的具体情况，包括相关协议安排、参与人员情况、费用计算过程、会计处理方式、是否将对易佰网络以后年度经营成果产生影响等。3）补充披露易晟辉煌截至目前历次合伙人变更的具体情形、相关协议安排（例如员工服务期限、业绩条件等）、入股的作价情况，并进一步说明历次合伙人变更是否涉及股份支付、是否均已按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》的要求进行会计处理。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。......92
问题 10. 申请文件显示，截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，易佰网络 90%股权
评估值为 15.13 亿元，增值率为 446.45%，交易作价对应 2018 年市盈率为 22.29
倍。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司将新增 13.6 亿元商誉，占备考报表净资产超过 70%。请你公司：1）补充披露同行业公司以及可比收购案例市盈率、市销率情况等，并结合前述数据及易佰网络行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况等，补充披露易佰网络评估增值的合理性。2）补充披露易佰网络可辨认净资产公允价值、本次交易是否存在未辨识的可辨认资产，若是，进一步说明预计对交易完成后上市公司合并财务报告中商誉金额的影响情况；若否，说明具体原因。3）补充披露上市公司和易佰网络应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 105
等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类中国制造商品销售给境外终端消费者，系国内规模较大的跨境出口零售电商企业。请你公司：1）补充披露易佰网络与第三方电商平台合作模式、签署协议的主要内容及期限，以及对标的资产持续经营稳定性的影响。2）对比易佰网络 SKU 数量、仓库数量、仓库分布情
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