证券代码：300 592 证 券简称：华凯创意 公告编号：2020-004
湖南华凯文化创意股份有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 16 日、
2019 年 10 月 21 日披露了《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及相关文件。
根据公司收到的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192691 号）（以下简称“《反馈意见》”）、深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“易佰网络”）财务数据加期审计以及本次交易最新进展情况，公司对《报告书（草案）》进行了部分补充、修改与完善，修订的主要内容如下：
如无特别说明，本修订说明所述的词语或简称与《报告书（草案）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、在“重大事项提示”中，补充披露了本次交易未收购易佰网络 100%股
权的主要原因；根据新修订的《重组管理办法》修订了引用的法规及分析内容；根据交易各方签订的《补充协议》修订业绩承诺期、业绩补偿计算方式、超额业绩奖励等相关内容；更新了本次交易已履行的董事会审议程序；补充披露周新华、神来科技、繸子马利亚全体合伙人、易晟辉煌全体合伙人关于股份锁定期的承诺及胡范金关于侵权及数据安全问题的承诺；补充披露上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划；补充披露胡范金、庄俊超向标的公司提供借款的最新情况及股东借款对易佰网络持续经营的影响。
2、在“第一章 本次交易概况”中，根据交易各方签订的《补充协议》修
订业绩承诺期、业绩补偿计算方式、超额业绩奖励等相关内容；更新了本次交易已履行的董事会审议程序。
3、在“第二章 上市公司基本情况”中，更新了 2019 年 8 月 31 日和 2019
年 1-8 月上市公司财务数据，补充披露了周新华及其一致行动人所持上市公司股份的质押情况。
4、在“第三章 交易对方基本情况”中，补充披露了交易对方不存在一致
行动关系的分析内容；根据《反馈意见》要求，更新了交易对方穿透核查内容。
5、在“第四章 交易标的基本情况”中，更新了 2019 年 8 月 31 日和 2019
年 1-8 月的财务数据、业务数据及标的公司的经营资质、主要资产、分子公司最新情况等内容；根据《反馈意见》要求，更新了标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况，历史沿革，租赁房产瑕疵对标的公司的影响，标的公司是否存在委托他人发布虚假评论、修改或删除中、差评等行为，是否存在数据泄露或侵犯个人隐私等情形，报告期内第三方电商平台处罚情况，易佰网络与第三方电商平台合作模式对标的公司持续经营稳定性的影响，2018 年有效网店数量大幅增长的原因及合理性，易佰网络网店管理导流的具体措施，主要新开网店情况，主要电商平台关于网店开设的监管政策，《信息使用授权协议》是否有效履行或出现违约的情况，易佰网络主要网店前十名客户情况，报告期内易佰网络营业收入大幅增长的原因，易佰网络运营的网店报告期内是否存在因知识产权侵权被第三方平台处罚的情形，收入确认方式的合规性等相关内容。
6、在“第五章 非现金支付方式和募集配套资金情况”中，更新了 2019 年
8月 31日和 2019年 1-8月上市公司的财务数据及业务数据。
7、在“第六章 交易标的评估情况”中，根据交易各方签署的《补充协
议》，更新了业绩承诺期届满后关联方收回拆借资金对标的公司经营的影响；根据《反馈意见》要求，补充披露了营运资金增加额测算情况，标的公司业绩波动的合理性及业绩可实现性分析，易佰网络预测期毛利率持续维持在 59%以上的原因及合理性，易佰网络预测期第二年预计能够实现预测现金净流入原因及合理性，评估增值合理性分析，易佰网络可辨认净资产公允价值、本次交易是否存在未辨识的可辨认资产及预计对交易完成后上市公司合并财务报告中商誉金额的影响情况，上市公司和易佰网络应对商誉减值的具体措施及有效性，租赁房产续租价格预计比当前租赁价格的涨幅情况，预计对标的资产盈利的影响情况、租赁价格增长预计对标的资产评估金额的影响情况等相关内容。
8、在“第七章 本次交易主要合同”中，根据交易各方签订的《补充协议》
修订业绩承诺期、业绩补偿计算方式、超额业绩奖励等相关内容。
9、在“第八章 本次交易的合规性分析”中，更新了 2019 年 8 月 31 日和
2019年 1-8月上市公司及标的公司的财务数据。
10、在“第九章 管理层讨论与分析”中，更新了 2019年 8月 31日和 2019
年 1-8 月上市公司及标的公司的财务数据，并根据《反馈意见》要求，补充披露了应收账款、存货、销售费用、租赁费用、经营性现金流等重点科目及毛利率等财务指标的合理性及真实性；补充披露了独立财务顾问和会计师针对标的公司的海外核查情况、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析。
11、在“第十章 财务会计信息”中，更新了 2019 年 8 月 31 日和 2019 年
1-8月上市公司及标的公司的财务数据。
12、在“第十一章 同业竞争和关联交易”中，更新了 2019年 1-8月标的公
司的关联交易情况。
上述内容已在修订后的《报告书（草案）》中以楷体加粗形式标记，具体修订内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南华凯
文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中的相关内容。
特此公告。
湖南华凯文化创意股份有限公司
董事会
2020年 1月 2日
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