证券代码：300592 证券简称：华凯创意 上市地点：深圳证券交易所
湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
序号 交易对方
1 福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
2 罗晔
3 福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙）
4 福鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
5 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
6 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
7 李旭
8 黄立山
9 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
二〇一九年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的公司的相关数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。其中，罗晔以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量以及募集配套资金所发行股份、可转换公司债券的数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
若本次交易中公司购买资产和募集配套资金所发行的可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见与交易对方协商并进行相应调整。
四、本次发行股份、可转换公司债券概况
本次交易方案包括购买资产和募集配套资金两部分，均分别存在发行股份、可转换公司债券两种支付方式，其发行价格或转股价格、发行数量、锁定期安排简要说明如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日均价 10.72 9.65
定价基准日前60个交易日均价 11.13 10.02
定价基准日前120个交易日均价 10.58 9.53
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。计
