证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2019-059
湖南华凯文化创意股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长周新华先生召集，会议通知于2019年6月4日通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2019年6月14日09：00在深圳龙华希尔顿逸林酒店会议室召开，采取现场投票的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。
4、本次董事会由董事长周新华先生主持。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合上述发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福鼎芒励多”）、罗晔、福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福鼎超速度”）、福鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易创辉煌”）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“晨晖朗姿”）、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“繸子马利亚”）、李旭、黄立山、深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇丰大通”）合计持有的深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）90%股权；同时拟向符合条件的特定对象发行股份、可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）：
1、本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待易佰网络的审计、评估工作完成后，公司将根据易佰网络经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
2、本次交易的交易对方之一罗晔为公司实际控制人周新华配偶，故本次交易构成关联交易。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对本议案内容进行了逐项表决，表决情况如下：
1、交易总体方案
公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通合计持有的易佰网络90%股权；同时拟向符合条件的特定对象发行股份、可转换公司债券募集配套资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易现金对价、交易税费等的不足部分，公司将以自有或自筹资金进行支付。
未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
2.1交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，即福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易创辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.2标的资产
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产为易佰网络90%股权。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.3标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚
未确定。标的资产的最终交易价格将依据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.4支付方式
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，其中罗晔以其所持有的易佰网络全部股权认购公司发行的股份，其他各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，待标的资产作价金额确定后由公司与交易对方另行协商确定。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.5发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.6发行股份的对象及发行方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为全部或部分交易对方；发行方式为非公开发行。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.7发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日。
公司与交易对方以公司本次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价的90%，9.65元/股、10.02元/股、9.53元/股为基础，确定本次发行价格为9.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.8股份发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定。
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.9股份锁定期安排
福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易创辉煌因本次重组取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份，下同）。
本次重组完成（标的资产完成交割给公司的工商变更登记，下同）后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通自取得上市公司基于本次交易所发行的股份时，持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间如不足12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满12个月的，该部分上市公
司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.10发行股份拟上市的证券交易所
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.11可转换公司债券的种类、面值
本次购买资产发行的可转换公司债券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为人民币100元。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.12可转换公司债券的发行对象及发行方式
本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为除罗晔外的全部或部分交易对方；本次购买资产涉及的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事周新华对本议案回避表决。
2.13可转换公司债券的转股价格
本次向交易对方非公开发行的可转换公司债券转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为公司首次审议本次重组相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，转股价格为9.80元/股。
在本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格所参考的定价基准日至到
期日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除
