300578 深市 会畅通讯

 股票简称：会畅通讯            股票代码：300578          公告编号：2020-099
            上海会畅通讯股份有限公司

        第三届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、本次会议通知于 2020 年 9 月 6 日发出。

  2、会议召开时间：2020 年 9 月 11 日。

  3、会议召开方式：现场会议结合电话会议方式召开。

  4、会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。

  5、本次会议由董事长 HUANG YUANGENG 先生主持。

  6、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
  经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备创业板向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向深圳证券交易及中国证监会申请创业板向特定对象发行股票。具体内容详见公司 2020 年 9月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。

  本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
  经审议，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案，具体内容如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行的股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  3、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行股票采用竞价方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

  派息：P1＝P0－D；

  送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

  派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

  最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会
的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  4、发行数量

  本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 52,235,986 股，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  5、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

  所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  6、限售期

  本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。


  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  7、股票上市地点

  本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  8、募集资金总额及用途

  本次募集资金投资总金额为 111,633.09 万元，本次发行股票拟使用募集资金金额不超过 111,633.09 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

                                                          单位：万元

序号            项目名称                预计投资总额    拟使用募集资金金额

 1      超视云平台研发及产业化项目              21,256.62            21,256.62

 2    云视频终端技术升级及扩产项目            37,387.20            37,387.20

 3          研发中心建设项目                  16,638.48            16,638.48

 4      总部运营管理中心建设项目                19,350.79            19,350.79

 5            补充流动资金                    17,000.00            17,000.00

                合计                            111,633.09          111,633.09

  本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  9、本次发行股票前滚存利润的分配

  本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  10、决议有效期

  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12 个月。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司2020年9月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。


  公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。

  本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

    （三）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
  经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海会畅通讯股份有限公司 2020 年向特定对
象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。

  本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》

  经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海会畅通讯股份有限公司 2020 年向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。

  本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》

  经审议，董事会认为：为改善上市公司资本结构，提高上市公司资产质量和利润水平，本次发行募集资金总额不超过 111,633.09 万元（含发行费用），同意
公司编制的《上海会畅通讯股份有限公 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。

  本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
  经审议，董事会同意公司编制的《上海会畅通讯股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告》。具体内容详见公司 2020 年 9 月 14 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意的意见。

  本议案表决结果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施的议案》

  经审议，董事会认为：根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》