证券代码：300578 证券简称：会畅通讯
上海会畅通讯股份有限公司
2020 年向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二一年三月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会议、2020 年第三次临时股东大会、第三届董事会第四十四次会议、第三届董事会第四十五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《注册管理办法》及其他相关文件的规定执行。
3、本次募投项目预计投资总金额为 91,994.60 万元，本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 59,994.60 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总金额 拟使用募集资金金额
1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62
2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20
3 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 13,750.79
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
合计 91,994.60 59,994.60
4、本次向特定发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。最终发行价格由公司董事会或董事会
授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
5、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 52,163,519 股。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息、股权激励、股票回购等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”，提请广大投资者关注。
8、本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次向特定发行可能摊薄即期回报的风险。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核、中国证监会注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要...... 13
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 16
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次向特定对象发行的审批程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次募集资金使用计划...... 18
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 30
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 32
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变动情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
六、本次发行相关的风险说明...... 34
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 40
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 40
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 43
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 47
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措
施...... 47
释 义
释义项 指 释义内容
本公司、公司、上市公司、会畅通 指 上海会畅通讯股份有限公司
讯
控股股东、实际控制人 指 公司控股股东及实际控制人黄元元女士
会畅企业管理 指 上海会畅企业管理咨询有限公司，公司控股股东及
实际控制人黄元元女士持有其 100%股权
会畅教育 指 北京会畅教育科技有限公司，公司持股 100%之全
资子公司
数智源 指 北京数智源科技有限公司（原名"北京数智源科技
股份有限公司"），公司持股 100%之全资子公司
深圳市明日实业有限责任公司（原名"深圳市明日
明日实业 指 实业股份有限公司"），公司持股 100%之全资子公
司
是以云计算为核心，服务提供商建设云计算中心，
采用公有云、私有云或混合云部署方式，让政府、
云视频服务 指 各行业大型机构及企业用户通过互联网即可实现
跨地域多方视频沟通或共享数据资讯，包括视频会
议和视频应用
由统信软件开发的一款基于 Linux 内核的操作系
统，支持龙芯、飞腾、兆芯、海光、鲲鹏等国产芯
国产操作系统 UOS 指 片平台的笔记本、台式机、一体机、工作站、服务
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