股票简称：会畅通讯 股票代码：300578 公告编号：2019-003
上海会畅通讯股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“会畅通讯”）于2018年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111号），具体内容详见公司于2018年12月22日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告（公告编号：2018-137）。
截至目前，会畅通讯本次发行股份及支付现金购买北京数智源科技有限公司（以下简称“数智源”）85.0006%的股权及深圳市明日实业有限责任公司（以下简称“明日实业”）100.00%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）事项已完成标的资产过户以及发行股份购买资产部分新增股份登记上市手续。公司尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份办理登记上市手续，同时还需支付现金对价，确认期间损益安排，并向工商管理机关办理会畅通讯注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
本次重组相关方作出的承诺事项如下：
一、会畅通讯及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）会畅通讯作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定
及时向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和
资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料存在虚假记载、
关于提供信 误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本公司对此
息真实性、 承担个别及连带的法律责任；
准确性和完 会畅通讯 2、本公司保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资
整性的承诺 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
函 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
3、本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
关于合法合 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月
规性的承诺 会畅通讯 内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公
函 开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于不存在 1、本公司保证针对本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保
《关于加强 密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
与会畅通讯 交易的情形。
重大资产重 2、本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
组相关股票 会畅通讯 查的情形，最近36个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
异常交易监 国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
管的暂行规 依据《关于加强与会畅通讯重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第13 定》第13条之规定不得参与重大资产重组的情形。
条情形的承
诺 3、如出现因本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（二）会畅通讯控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时
向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资
料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或投资者造成损失的，本人对此承担个
别及连带的法律责任；
2、本人保证向会畅通讯及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
关于提供信 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、
息真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任；
准确性和完 黄元元 3、本人承诺，若本人违反上述承诺给会畅通讯或者投资者造成损失的，愿
整性的承诺 意承担由此产生的一切法律责任。若本次交易所提供或者披露的有关文件、
函 资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让在会畅通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交会畅通讯董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施尽量
规范和减少与会畅通讯及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由会畅通
讯代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占会畅通讯资金、资产及其他
资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于会畅通讯法人治理、
规范运作的有关规定，避免与会畅通讯发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业不以任何形式要求会畅通讯
及其下属子公司违法违规提供担保。
关于减少及 4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持会畅通
规范关联交 黄元元 讯及其下属子公司与独立第三方进行。
易的承诺函 5、对于本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业与会畅通讯及其下属子
公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的
原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，
并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及会畅通讯公司章程、股东大会
议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露
义务，切实保护会畅通讯利益。
6、本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过
关联交易损害会畅通讯的合法权益，如因违反上述承诺而损害会畅通讯合
法权益的，本人及除会畅通讯以外本人控制的其他企业自愿
