证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2020-037
债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
第二届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第二届董事会第
四十五次会议通知于 2020 年 4 月 6 日以电子邮件与传真相结合的方式发出，会
议于 2020 年 4 月 10 日上午以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人，会议由公司董事长范劲松先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行核查后，认为公司符合有关法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
① 派送现金红利：P1= P0-D；
② 送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；
③ 派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为217,414,785 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 43,482,957 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 69,500.67 万元，扣除发行费用后拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目。
募集资金具体投资项目如下：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入额 （万元）
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金拟投入额 （万元）
1 印尼箱包生产基地 29,308.04 29,308.04
滁州米润科技有限公司时
2 尚女包工厂项目 15,196.47 15,196.47
安徽开润股份有限公司信
3 息化建设项目 4,996.16 4,996.16
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 69,500.67 69,500.67
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<安徽开润股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
预案>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《安徽开润股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于<安徽开润股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《安徽开润股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于<安徽开润股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《安徽开润股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn（2020-039）。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于 2020年非公开发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
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