证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2020-091
债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司
第二届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽开润股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”）第二届董事会第
五十次会议通知于 2020 年 6 月 18 日以电子邮件与传真相结合的方式发出，会议
于 2020 年 6 月 22 日上午以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事 7 人，实际
出席董事 7 人，会议由公司董事长范劲松先生主持。本次会议的召集召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。经与会董事审议并表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大
会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年创业板非公开发行 A股股票方案
的议案》。
为顺利推进本次发行，公司对 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行
方案进行调整，公司董事会逐项审议通过了调整后的方案，涉及调整的内容具体
如下：
（1）发行方式和发行时间
调整前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
调整后：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
调整后：
本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、发行价格及定价方式
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
① 派送现金红利：P1= P0-D；
② 送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；
③ 派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）：
① 派送现金红利：P1= P0-D；
② 送股或转增股本：P1= P0/（1+N）；
③ 派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为217,414,785 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 43,482,957 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。截至本预案公告日，上市公司总股本为217,357,432 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 43,471,486 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大
会审议。
三、审议通过《关于<安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票预案（修订稿）>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大
会审议。
四、审议通过《关于<安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大
会审议。
五、审议通过《关于<安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《安徽开润股份有限公司 2020 年创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大
会审议。
六、审议通过《关于<2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》。
鉴于公司近期办理完成了离职人员限制性股票的回购和注销登记手续，公司股本发生变动，公司对本次非公开发行的数量进行了调整，为保障中小投资者利益，公司就上述调整情况对本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并编制了《2020 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大
会审议。
特此公告。
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