300576 深市 容大感光

证券简称：容大感光      证券代码：300576      上市地点：深圳证券交易所
    深圳市容大感光科技股份有限公司

  发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金实施情况报告书
        暨新增股份上市公告书

                    独立财务顾问

                      二〇二一年一月


                      特别提示

    一、本次新增股份的发行价格为 27.61 元/股。

    二、本次新增股份数量为 753,349 股，本次发行后公司股份数量为 156,753,349
股。

    三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 1 月 13 日出具了《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZB10003 号），截至 2020 年 12 月 28 日，公司已收
到牛国春、袁毅、李慧、石立会共 4 人所持的高仕电研共计 100%股权，公司本次增资前注册资本为人民币 156,000,000.00 元，本次增资后注册资本为人民币156,753,349.00 元。

    四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2021 年 1 月 15 日受理容
大感光的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入容大感光的股东名册。

    五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2021 年 1
月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（注册稿）》全文及其他相关文件。


                        释 义

  本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

                              深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
本报告书                  指 券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨
                              新增股份上市公告书

                              容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
本次重组/本次交易          指 购买交易对方合计持有的高仕电研 100%股权，同时拟向不
                              超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债
                              券募集配套资金

公司/容大感光/上市公司    指 深圳市容大感光科技股份有限公司

标的公司/高仕电研          指 广东高仕电研科技有限公司

交易标的/标的资产          指 牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人所持的高仕电研共计100%
                              股权

交易对方                  指 牛国春、袁毅、李慧、石立会

交易各方                  指 深圳市容大感光科技股份有限公司及牛国春等交易对方

本次发行股份、可转换公司债 指 容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式
券及支付现金购买资产          购买交易对方合计持有的高仕电研 100%股权

配套融资/本次募集配套资金  指 容大感光向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发
                              行可转换债券募集配套资金

独立财务顾问/方正承销保荐  指 方正证券承销保荐有限责任公司

律师/法律顾问              指 广东信达律师事务所

审计机构/会计师/立信/立信  指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司年报审计机构会计师事务所

评估机构/评估师/中天华    指 北京中天华资产评估有限责任公司

报告期                    指 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月

过渡期                    指 自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包
                              括标的资产交割日当日）止的持续期间

评估基准日/审计基准日      指 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行
                              审计、评估的基准日，即 2019 年 12 月 31 日

《资产评估报告》          指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资
                              评报字[2020]第 10378 号《资产评估报告》

                              立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
《备考审阅报告》          指 第 ZB11736 号《深圳市容大感光科技股份有限公司备考合并
                              审阅报告》

                              立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]
《验资报告》              指 第 ZB10003 号《深圳市容大感光科技股份有限公司验资报
                              告》


                              深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有
《购买资产协议》          指 限公司全体股东之《发行股份、可转换公司债券及支付现金
                              购买资产协议》

                              《关于深圳市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研
《盈利预测补偿协议》      指 科技有限公司全体股东之〈发行股份、可转换公司债券及支
                              付现金购买资产协议〉的盈利预测补偿协议》

重组协议                  指 《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》

                              2020 年 5 月 25 日签署的《深圳市容大感光科技股份有限公
                              司与广东高仕电研科技有限公司全体股东之发行股份、可转
                              换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》和《深圳
补充协议                  指 市容大感光科技股份有限公司与广东高仕电研科技有限公
                              司全体股东之盈利预测补偿协议之补充协议》；

                              2020 年 6 月 29 日签署的《发行股份、可转换公司债券及支
                              付现金购买资产协议之补充协议（二）》

深交所/交易所              指 深圳证券交易所

中国证监会/证监会          指 中国证券监督管理委员会

股东大会                  指 深圳市容大感光科技股份有限公司股东大会

董事会                    指 深圳市容大感光科技股份有限公司董事会

公司章程                  指 深圳市容大感光科技股份有限公司章程

可转债/可转换债券          指 可转换公司债券的简称，是发行人发行的可转换为上市公司
                              普通股股票的债券

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》/《重组管理办  指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《发行注册管理办法》/《证  指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
券发行注册管理办法》

《持续监管办法》          指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《重组审核规则》          指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

《上市规则》              指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务管理办法》  指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

元、万元、亿元            指 人民币元、万元、亿元

  注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上的差异系四舍五入造成。


特别提示...... 1
公司声明...... 2
释 义...... 3
目 录...... 5
第一节 本次交易的基本情况...... 7

  一、本次交易方案简要介绍...... 7

  二、本次交易标的资产评估情况...... 8

  三、本次交易不构成重大资产重组...... 8

  四、本次交易不构成关联交易...... 9

  五、本次交易不构成重组上市...... 9

  六、过渡期间事项安排...... 9

  七、本次交易对上市公司的影响...... 10

  八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...... 11
第二节 本次交易实施情况...... 12

  一、本次交易履行的决策及审批程序...... 12

  二、本次交易的实施情况...... 13

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 14
  五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 15

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 15
第三节 新增股份的数量和上市情况...... 17
第四节 本次股份变动情况及影响...... 18

  一、股份变动情况...... 18

  二、本次交易对上市公司的影响分析...... 19
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 23

  一、独立财务顾问结论性意见...... 23

  二、法律顾问结论性意见...... 23
第六节 持续督导...... 24


  一、督导期间...... 24

  二、持续督导方式...... 24

  三、持续督导内容...... 24