证券代码：300576.SZ 证券简称：容大感光 上市地点：深圳证券交易所
深圳市容大感光科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
牛国春
发行股份、可转换公司债券及支付现金 袁毅
购买资产交易对方 李慧
石立会
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零二零年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次购买资产的交易对方已出具承诺：
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定的股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问广东信达律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据相关法律法规对本次交易相关财务数据时效性的要求，本次交易的审
计机构立信审计出具了截至 2020 年 6 月 30 日的《审计报告》与《备考审阅报
告》。上市公司依据上述审计报告与审阅报告对相关内容进行了补充披露和修订。
上述修订的主要内容如下：
1、根据上市公司 2020 年半年度报告、会计师出具的标的公司截至 2020 年
6 月 30 日的审计报告和上市公司备考审阅报告，在本报告书相关章节补充更新了 2020 年上半年财务数据。
2、根据标的公司《质量管理体系认证证书》《环境管理体系认证证书》《污染物排放许可证》等证书的续期情况，在本报告书相关章节更新了相关内容。
3、根据标的公司截至 2020 年 6 月 30 日的资产取得情况，在本报告书相关
章节补充更新了标的公司资产情况、产品情况以及生产销售情况。
4、根据律师出具的补充法律意见书，在本报告书相关章节补充更新了律师对本次交易出具的法律意见。
5、前次披露的减持计划存在笔误，更正披露上市公司董监高前次减持计划，补充披露最新减持进展。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
修订说明 ...... 4
释义 ...... 5
一、普通术语 ...... 11
二、专业术语 ...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易特别风险提示 ...... 15
二、本次交易方案概要 ...... 17
三、本次交易的评估情况 ...... 21
四、发行股份、可转换公司债券及支付现金情况 ...... 21
五、募集配套资金情况 ...... 22
六、业绩承诺、减值测试与超额业绩奖励 ...... 22
七、本次交易不构成关联交易 ...... 23
八、本次交易不构成重大资产重组 ...... 24
九、本次交易不构成重组上市 ...... 24
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 24
十一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 26
十二、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 27
十三、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 35
十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 39
十五、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件 ...... 43
十六、上市公司本次交易前不存在业绩“变脸”情形，本次交易不涉及置
出资产的情形 ...... 43
十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 43
重大风险提示 ...... 44
一、本次交易的特别风险 ...... 44
二、与本次交易相关的风险 ...... 44
三、交易标的有关风险 ...... 48
四、其他风险 ...... 51
第一节 交易概述 ...... 52
一、本次交易的背景及目的 ...... 52
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 59
三、本次交易的具体方案 ...... 60
四、本次交易的对上市公司的影响 ...... 82
五、本次交易不构成重大资产重组 ...... 83
六、本次交易不构成关联交易 ...... 84
七、本次交易不属于重组上市 ...... 85
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 85
第二节 上市公司基本情况...... 90
一、上市公司概况 ...... 90
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 90
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 95
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 95
五、公司主营业务发展情况 ...... 95
六、主要财务数据及财务指标 ...... 95
七、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 96
八、上市公司合法合规性说明 ...... 96
第三节 交易对方基本情况...... 97
一、交易对方简介 ...... 97
二、交易对方之间的关联关系情况 ...... 102
三、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 102
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 102
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明 ...... 102
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...... 103
第四节 标的公司基本情况...... 104
一、标的公司概况 ...... 104
二、标的公司历史沿革 ...... 104
三、标的公司的股权结构及产权控制关系 ...... 108
四、标的公司的主要资产权属状况、对外担保、
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