300576 深市 容大感光

证券代码：300576.SZ  证券简称：容大感光    上市地点：深圳证券交易所
      深圳市容大感光科技股份有限公司

  发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

  资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

              项目                              交易对方名称

                                                    牛国春

发行股份、可转换公司债券及支付现金                    袁毅

        购买资产交易对方                            李慧

                                                    石立会

      募集配套资金的交易对方            不超过 35 名符合条件的特定投资者

                  独立财务顾问

            签署日期：二零二零年九月


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次购买资产的交易对方已出具承诺：

  1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2、本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。

  3、本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。

  4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定的股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。


                  中介机构声明

  独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

  法律顾问广东信达律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

  审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

  资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。


                    修订说明

    2020 年 7 月 20 日，上市公司收到深交所下发的《关于深圳市容大感光科技
股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资
金的审核问询函》（审核函〔2020〕030001 号）。2020 年 9 月 1 日，上市公司收
到深交所下发的《关于深圳市容大感光科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕030008 号）。公司结合二次审核函的要求，对重组报告书进行了部分补充修改和完善，主要修订内容如下：

    1、补充披露了预案与草案两次评估作价的差异分析，详见“第六节 交易
标的评估情况”之“四、本次交易定价情况”之“（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异分析”。

    2、补充披露了本次交易资本性支出预测的合理性分析，详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）未来收益的确定”。

    3、补充披露了标的资产核心技术保护相关内容，详见“第四节 标的公司
基本情况”之“四、标的公司的主要资产权属状况、对外担保、主要负债、或有负债及受到处罚等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要无形资产”。
    4、更新披露了标的资产喷印油墨产销率低于传统油墨的原因及合理性，详见 “第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的产销情况”。

    5、补充披露了“喷印阻焊油墨”等新产品项目以及“高反光油墨”等性能升级项目及对未来盈利预测影响的相关内容，详见“第四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术所处的阶段”。
    6、补充披露了标的资产预测期因产品结构变化而引致的风险变化以及喷印标记油墨市场发展面临的风险与不确定性相关内容，详见 “重大风险提示”和“第十二节、风险因素”。


    7、补充披露了标的资产业绩承诺可实现性相关内容，详见 “第一节 交易
概述”之“八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性”。

    8、更新披露了传统油墨及喷印油墨预测单价、预测销量、预测收入的合理性分析，详见“第六节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）未来收益的确定”之“1、主营业务收入预测”。

    9、更新披露了标的资产毛利率分析相关内容，详见“第九节 管理层讨论
与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”。

    10、更新披露了营业收入预测增长率合理性分析，各项产品毛利率的预测依据及合理性分析，详见 “第六节 交易标的的评估情况”之“四、本次交易定价情况”之“（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性”。

    11、补充披露了预测研发费用充分性分析，详见“第六节 交易标的评估情
况”之“三、收益法评估情况”之“（二）未来收益的确定”之“6、研发费用预测”。

    12、补充披露了按照对账单确认收入的风险及影响，详见“重大风险提示”以及“第四节 标的公司基本情况”之“十一、会计政策及相关会计处理”之“（一）收入确认原则和计量方法”。

    13、补充披露了本次发行可转换公司债券的合规性，详见“第八节 交易的
合规性分析”。

    14、补充披露了标的资产在传统油墨及喷印油墨领域的主要竞争产品、标的资产主要竞争对手及标的资产主要产品的行业地位，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业情况”之“（四）主要竞争对手与行业地位”。

    15、补充披露了标的资产 2020 年上半年的经营业绩及较上年同期变动情况，
详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（五）期后经营业绩分析”。


    16、更新披露了本次交易评估作价的合理性相关内容，详见“第六节 交易
标的评估情况”之“五、上市公司董事会对本次交易标的的评估合理性和定价公允性的分析”之“（六）交易定价公允性及评估增值合理性”。

    17、更新披露了商誉减值风险相关内容，详见“第六节 交易标的评估情况”
之“四、本次交易定价情况”之“（六）商誉减值风险的应对措施”。

    18、全面梳理“重大风险提示”各项内容，并按照重要性进行排序，详见“重大风险提示”与“第十二节 风险因素”。

    19、更新披露了交易对方关于房屋租赁瑕疵责任承担的承诺，详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

    20、更新披露了截至本报告书出具日的诉讼情况，详见“第四节 标的公司
基本情况”之“四、标的公司的主要资产权属状况、对外担保、主要负债、或有负债及受到处罚等情况”之“（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。

    21、更新披露了关于标的公司资金壁垒的描述，详见“第九节 管理层讨论
与分析”之“二、交易标的所处行业情况”之“（一）行业的基本情况”。


                        释义

    在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    一、普通术语
本报告书、重组报告书  指  《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
                          券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

本公司、公司、容大感
光、股份公司、上市公  指  深圳市容大感光科技股份有限公司

        司

 标的公司、高仕电研    指  广东高仕电研科技有限公司

    交易对方        指  牛国春、袁毅、李慧、石立会

    交易各方        指  深圳市容大感光科技股份有限公司及牛国春等交易对方

    标的资产        指  交易对方合计持有的高仕电研 100%股权