300576 深市 容大感光

证券代码：300576.SZ  证券简称：容大感光    上市地点：深圳证券交易所
      深圳市容大感光科技股份有限公司

  发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

  资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

              项目                              交易对方名称

                                                    牛国春

发行股份、可转换公司债券及支付现金                  袁毅

        购买资产交易对方                            李慧

                                                    石立会

      募集配套资金的交易对方            不超过 35名符合条件的特定投资者

                  独立财务顾问

            签署日期：二零二零年六月


                    公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

    本报告书所述本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

    本次购买资产的交易对方已出具承诺：

    1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    2、本人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。

    3、本人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，本人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。

    4、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定的股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。


                  中介机构声明

    独立财务顾问方正证券承销保荐有限责任公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

    法律顾问广东信达律师事务所承诺：如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

    审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所及经办注册会计师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。

    资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本公司及经办注册评估师未能勤勉尽责，导致本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。


                    修订说明

    上市公司于 2020 年 5 月 25 日披露了《深圳市容大感光科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，
并于 2020 年 6 月 8 日收到深交所下发的《关于对深圳市容大感光科技股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第 21 号）。本公司结合深圳证券交易所对本次交易问询函的要求，对重组报告书进行了部分补充修改和完善，主要修订内容如下：

    1、补充披露了公司当前债务规模、融资能力，详见“第五节 发行股份及可
转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券募集配套资金”之“（六）本次募集配套资金不足时的补救措施”。

    2、更新披露了募集资金补充流动资金的必要性，详见“第五节 发行股份及
可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券募集配套资金”之“（四）募集配套资金的必要性”之“2、补充流动资金的必要性”。

    3、更新披露了业绩补偿和减值补偿，详见“第一节 交易概述”之“三、本
次交易的具体方案”之“（三）发行股份、可转换公司债券及支付现金情况”之“5、业绩承诺与超额业绩奖励”。

    4、补充披露了交易完成后各交易对手方持股比例情况以及交易对手方是否拟参与认购本次发行可转换公司债券配套募集资金，详见“第一节 交易概述”之“六、本次交易不构成关联交易”。

    5、补充披露了报告期内标的公司直销和经销两种模式的销售占比等情况，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”。

    6、补充披露了本次交易完成后标的资产合法合规运营的制度保障措施，详见“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司的主要资产权属状况、对外担保、主要负债、或有负债及受到处罚等情况”之“（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，以及行政处罚或者刑事处罚情况”。


    7、更新披露了标的公司营业成本的具体预测依据，详见“第六节 交易标的
评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（二）未来收益的确定”之“2、主营业务成本的预测”。

    8、更新披露了公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，详见 “重大事项提示”之“十二、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级 管理人 员自本 次交易 复牌 之日起 至实施 完毕期 间的股 份减持 计划” 及“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“关于交易期间减持计划的承诺函”。


                      释义

    在本报告书中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    一、普通术语
本报告书、重组报告  指  《深圳市容大感光科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
      书              券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

本公司、公司、容大
感光、股份公司、上  指  深圳市容大感光科技股份有限公司

    市公司
标的公司、高仕电研  指  广东高仕电研科技有限公司

    交易对方      指  牛国春、袁毅、李慧、石立会

    交易各方      指  深圳市容大感光科技股份有限公司及牛国春等交易对方

    标的资产      指  交易对方合计持有的高仕电研 100%股权

                        容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购
    本次交易      指  买交易对方合计持有的高仕电研 100%股权；同时拟向不超过
                        35 名符合条件的特定投资者非公开发行可转换公司债券募集
                        配套资金

本次发行股份、可转      容大感光拟采用发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购
 换公司债券及支付  指  买交易对方合计持有的高仕电研 100%股权

  现金购买资产

  评估基准日      指  为实施本次交易而由各方协商一致确认的对目标公司进行审
                        计、评估的基准日，即 2019 年12 月 31 日

 标的资产交割日    指  标的资产过户至容大感光名下的工商变更登记完成之日

    过渡期        指  自评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括
                        标的资产交割日当日）止的持续期间

独立财务顾问、方正  指  方正证券承销保荐有限责任公司

    承销保荐

 律师、、法律顾问    指  广东信达律师事务所

审计机构、会计师、
立信、立信会计师事  指  立信会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司年报审计机构
      务所

评估机构、评估师、  指  北京中天华资产评估有限责任公司

    中天华

  《审计报告》    指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]
                        ZB50108 号《审计报告》

                        广东信达律师事务所出具的《关于深圳市容大感光科技股份有
 《法律意见书》    指  限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
                        配套资金之法律意见书》及补充法律意见书

 《资产评估报告》  指  北京中天华资产评估有限责任公司出具的编号为中天华资评