300568 深市 星源材质

股票简称：星源材质                                            股票代码：300568
  深圳市星源材质科技股份有限公司

          Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd.

      （注册地址：深圳市光明新区公明办事处田园路北）

    2021年度向特定对象发行A股股票

            募集说明书

            （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

      广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

                    联席主承销商

      深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401

                  北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 11 层 1109

                          二〇二一年十二月


                      声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

  本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
一、募集资金投资项目产能消化风险

  本次募集资金投资项目建成后，公司锂离子电池湿法隔膜以及涂覆隔膜的产能规模将显著扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力。目前，公司锂离子电池湿法隔膜以及涂覆隔膜产品需求旺盛，未来公司将持续开拓全球市场，充分消化新增产能并提升公司业绩。

    如果未来出现国内新能源汽车、消费电子、储能等领域对隔膜产品的需求发生变化，国家新能源领域补贴政策发生变动，行业发展和技术变化趋势发生不利变化，隔膜市场产能过剩，公司在手订单和意向订单未能如期实现等情形，公司产品隔膜的市场需求发生大幅下滑，将给公司的产能消化造成不利影响，从而导致本次募集资金投资项目的效益难以实现、进而对公司经营业绩造成不利影响。
二、募集资金投资项目效益不达预期的风险

  本次募集资金投资项目的效益与国家产业政策、行业技术发展情况、市场供求情况、公司管理水平及市场竞争力等因素密切相关。发行人综合考虑了产业政策情况、行业发展情况、市场需求情况以及客户在手订单等因素，谨慎、合理地评估测算了本次募集资金投资项目的预计效益。

  但是，项目在实际运营中将面临宏观经济不确定性、产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等诸多风险。如果在项目实施后上述因素发生重大不利变化，则可能导致发行人产品销售价格达不到募投项目效益测算水平，以及实际销售情况达不到规划产能等情形，继而导致本次募集资金投资项目出现投资效益不达预期的风险。

三、募集资金投资项目不能按计划进展的风险

  公司本次发行募集资金投资项目主要为高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形，若公司新增产能无法按计划推进以满足客户及市场需求，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，且可能导致现有订单流失及合同履约风险，进而对公司的业绩造成负面影响。
四、募集资金投资项目审批风险

    本次募集资金投资项目投向的高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目需取得相关政府部门关于环境影响评估、土地管理、安全评估、能源管理等审批或备案。截至本募集说明书出具日，发行人已取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书、本次发行募投项目一期项目的环评批复，尚未取得本次发行募投项目二期项目的环评批复手续以及能评手续。如果发行人无法按预期取得相关事项的审批或备案，可能导致本次募集资金投资项目建设不达预期，继而对本次募集资金投资项目的投资效益造成不利影响。
五、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

    本次募集资金投资项目投向的高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目投资金额较大，预计新增固定资产投入 579,141.11 万元、无形资产投入 13,932.96 万元，募集资金投资项目完全投产后，每年新增折旧及摊销金额为 46,072.81 万元，占达产后营业收入比例 9.84%，对发行人未来的经营业绩存在一定影响。

    尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若项目实施后，市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

六、产品价格下跌及毛利率波动的风险

  报告期内，公司锂离子电池隔膜产品的销售单价分别为 2.48 元/平方米、1.72 元/平方米、1.26 元/平方米以 1.45 元/平方米；主营业务的毛利率分别为48.39%、41.73%、34.50%以及 35.68%，呈现波动趋势。

  2020 年以来，以新能源汽车行业为代表的下游市场需求持续回暖，带动隔膜销售价格有所提升。锂离子电池隔膜产业相关技术的不断进步、资金投入形成的规模优势和产能的迅速增加在推动生产成本逐步降低的同时，也使得市场竞争日趋激烈，特别是低端市场竞争加剧。与此同时，随着竞争对手不断加大投资规模和研发力度，日趋激烈的市场竞争使得公司在面临发展机遇的同时也面临风险和挑战，从而影响公司的盈利能力。
七、业绩下滑的风险

  报告期内，公司营业收入分别为 58,348.88 万元、59,974.17 万元、
96,663.22 万元和 131,446.67 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为
22,215.13 万元、13,615.38 万元、12,116.06 万元和 21,230.97 万元。2018 年至
2020 年，受到新能源汽车补贴政策退坡以及隔膜市场激烈竞争的影响，公司经营业绩有所下滑；2021 年 1-9 月，随着下游市场需求的回暖，公司经营业绩同比明显提升。

  公司未来的发展受到宏观经济、产业政策、技术进步、市场竞争等综合因素的影响，若公司无法有效应对上述因素对生产经营带来的不利影响，可能导致公司存在业绩下滑风险。


                      目 录


声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2

  一、募集资金投资项目产能消化风险...... 2

  二、募集资金投资项目效益不达预期的风险...... 2

  三、募集资金投资项目不能按计划进展的风险...... 3

  四、募集资金投资项目审批风险...... 3

  五、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险...... 3

  六、产品价格下跌及毛利率波动的风险...... 4

  七、业绩下滑的风险...... 4
目 录...... 5
第一节 释义 ...... 8

  一、定义...... 8

  二、专有名词释义...... 10
第二节 发行人基本情况 ...... 12

  一、公司概况...... 12

  二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12

  三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15

  四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 34

  五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 39

  六、财务性投资相关情况...... 41

  七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 48
第三节 本次证券发行概要 ...... 53

  一、本次发行的背景和目的...... 53

  二、发行证券的定价方式、发行数量、限售期...... 57

  三、募集资金投向...... 59

  四、本次发行是否构成关联交易...... 60

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 60

  六、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明...... 61

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 61
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 62

  一、本次募集资金使用计划...... 62

  二、本次募集资金投资项目的概况...... 62

  三、本次募投项目新增产能消化的可行性分析...... 76

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 77

  五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 78

  六、公司历次募集资金的使用情况...... 79
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 88
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以

  及业务收入结构的变化情况...... 88

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 89
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理

  关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 90
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

  用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 90
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括

  或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 90
第六节 本次发行相关的风险因素 ...... 91

  一、募集资金投资项目风险...... 91

  二、经营风险...... 93

  三、财务风险...... 94

  四、技术风险...... 96

  五、政策风险...... 97

  六、其他风险...... 97
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 99

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 99

  二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 103

  三、保荐人及其保荐代表人声明...... 105


  四、律师事务所声明...... 110

  五、会计师事务所声明...... 111

  六、发行人董事会声明...... 112
附件一： ...... 116
发行人及控股子公司专利清单 ...... 116

                    第一节 释义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、定义
 发行人、本公司、公

 司、星源材质、股份  指  深圳市星源材质科技股份有限公司

 公司

 本次发行、本次向特  指  深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发
 定对象发行              行 A 股股票