300568 深市 星源材质

                  中信证券股份有限公司

 关于深圳市星源材质科技股份有限公司变更募投项目以及部分募集
                    资金用途的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星源材质”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，中信证券对公司变更募投项目以及部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    上市公司经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市星源材质科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3426 号）
同意注册，公司于 2021 年 1 月 20 日向不特定对象发行了 1,000 万张可转换公司
债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 100,000.00 万元，扣除发行费用 902.32 万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 99,097.68 万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2021]第 440C000050 号《验资报告》验证。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

    （二）原募集资金投资项目进展情况

    根据公司向不特定对象发行可转债方案，公司募集资金投资项目的进展情况如下：

                                                              单位：人民币万元

 序号        项目名称          投资总额  拟使用募集资金 截至 2021 年 9 月 30
                                              投入金额    日累计投入募集资金

  1  超级涂覆工厂              296,407.27      30,000.00            3,631.87

  2  年产20,000万平方米锂离子    50,000.00      40,000.00                  -
      电池湿法隔膜项目

  3  补充流动资金                30,000.00      29,097.68          29,097.68

            合计                376,407.27      99,097.68          32,729.55

    （三）本次拟变更募投项目以及部分募集资金用途情况

    公司于 2021 年 5 月 28 日披露《关于拟对外投资的公告》，公司拟在江苏南
通市建设锂电池隔膜的研发和生产项目。2021 年 8 月 4 日，星源材质（南通）
新材料科技有限公司（以下简称“南通星源”）就“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”取得《江苏省投资项目备案证》。

    根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使公司位于江苏省常州市、南通市的生产基地得到更有效的整合，便于集中建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应，公司拟将可转债募投项目“超级涂覆工厂”、“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司新增涂覆隔膜与湿法隔膜产能项目。

    公司拟将原计划投入“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂离子电
池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金 67,099.83 万元（截至 2021 年 9 月 30 日，
含累计利息和现金管理收益，具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）全部用于“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设。
    （四）公司已履行的审议程序

    公司于 2021 年 10 月 19 日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，该事项不属于关联交易，独立董事同意本次变更募集资金投资项目，该议案尚须提请公司股东大会审议。

    二、变更募投项目以及部分募集资金用途的原因及对公司的影响


    在新能源汽车和储能行业快速、长期发展的预期下，动力电池厂商纷纷扩张产能布局，为抓住行业发展机遇，公司拟通过“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”提升湿法隔膜及涂覆隔膜的产能。

    可转债原募投项目“超级涂覆工厂”、“年产 20,000 万平方米锂离子电池
湿法隔膜项目”生产产品分别为涂覆隔膜、湿法隔膜，与南通星源项目建设内容相同。

    根据公司实际经营情况与未来发展规划，为使公司位于江苏省常州市、南通市的生产基地得到更有效的整合，便于集中建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应，提升募集资金使用效率，公司结合现阶段及未来产业发展趋势，本着控制风险、审慎投资的原则，决定对原募投项目及部分募集资金用途进行上述调整。

    （二）对公司的影响

    本次变更募投项目以及部分募集资金用途变更是将可转债募投项目“超级涂覆工厂”、“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司的涂覆隔膜与湿法隔膜扩产项目。变更前后募投项目的实施主体、实施地点发生变化，但募集资金的用途仍用于公司提升湿法隔膜及涂覆隔膜的产能。

    上述调整有利于公司新增湿法隔膜、涂覆隔膜产能项目的集中建设、管理和运营，提升生产效率和规模效应，并将提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

    三、变更后募投项目情况说明

    （一）项目基本情况和投资计划

    1、项目名称：高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目；
    2、项目实施主体：南通星源；


    3、项目建设地址：南通经济技术开发区；

    4、项目建设内容：生产高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜，可形成年产 20 亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜的产能；

    5、项目资金来源：本项目计划总投资 750,000.00 万元，资金来源包括：拟
通过向特定对象发行募集资金、可转债“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”募集资金专户中剩余全部资金、公司自筹资金。
    （二）项目实施的必要性与可行性分析

    1、项目实施的必要性

    （1）扩大公司生产能力，满足业务持续扩张的需要

    隔膜是锂离子电池生产的关键材料之一，现阶段最大的需求市场来源于动力类锂离子电池，主要应用于电动汽车、电动自行车、大型电动工具、航空航天、其他长途交通工具等领域。在新能源汽车和储能行业快速、长期发展的预期下，动力电池厂商纷纷扩张产能布局。随着下游客户产能扩大，对锂离子电池隔膜的需求量相应增加，未来市场前景广阔，具备高品质供应能力和产能保障的企业将获得大量业务机会。

    公司长期致力于锂离子电池隔膜的研发、生产与销售，凭借优异的产品质量获得了客户的广泛认可，近年来业务规模保持较快的增长速度，销售收入由 2018
年的 5.83 亿元增长至 2020 年的 9.67 亿元，年复合增长率 28.71%，2021 年 1-6
月公司已实现销售收入 8.31 亿元。公司产品作为锂离子电池产业链的重要组成部分，在下游行业市场需求日益旺盛的趋势下，应积极把握行业发展机遇，扩大公司生产能力，避免未来因产能不足而制约公司业务的持续扩张，以进一步巩固公司在锂离子电池隔膜行业的市场地位。此外，公司生产能力的扩充将有利于发挥规模化生产优势，为公司创造更大的盈利空间，提高综合竞争实力。

    （2）顺应行业发展趋势，优化公司产品结构的需要

    锂电池未来发展的方向是提高安全性以及提高能量密度等性能。为提升干法、湿法隔膜的性能，目前主流的解决办法是对干、湿法隔膜基膜进行涂覆加工。通
过涂覆加工处理，不仅可提升隔膜的热稳定性、改善其机械强度，防止隔膜收缩而导致的正负极大面积接触，还能提高隔膜的耐刺穿能力，防止电池长期循环工况下锂枝晶刺穿隔膜引发的短路。同时，涂覆工艺有利于增强隔膜的保液性和浸润性，从而延长电池循环寿命。涂覆加工具有较高的技术壁垒和附加值，高性能锂离子电池涂覆隔膜将成为隔膜行业未来发展趋势。

    公司是干法隔膜领域的全球头部企业，亦是业内少数可以同时量产干法隔膜和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商，凭借多年来的实际生产经验积累了大量成熟可靠的技术，干法和湿法隔膜产品均已达到业内先进的工艺水平。近年来，受国家有关新能源汽车行业政策调整的影响以及市场环境的变化影响，人们对锂电池性能的要求也越来越高，采用三元电池的新能源乘用车在市场中的占比不断提升，大大释放了适用于三元材料的湿法涂覆隔膜的市场需求。近年来，公司持续投入湿法隔膜及涂覆隔膜领域，但产能及市场占有率仍具有较大提升空间。为紧跟行业发展趋势，更好地满足锂离子电池隔膜的中高端市场需求，公司有必要扩充湿法隔膜及湿法涂覆隔膜的产能，从而提高湿法隔膜与湿法涂覆隔膜的业务比重，进一步优化公司产品结构，提高公司的盈利能力和盈利质量，增强公司的抗风险能力和市场竞争能力。

    （3）大力开拓海外市场，落实全球战略布局的需要

    在“碳达峰、碳中和”背景下，全球新能源汽车市场呈现一片大好形势，海外市场新能源汽车销量不断攀升，尤其在欧洲市场，因补贴政策以及碳排放要求，
新能源汽车销量从 2014 年的 10 万辆升至 2020 年的 136.7 万辆，年均复合增长
率达 50%，2020 年同比增长 140%，2021 年上半年欧洲新能源汽车销量已经超过 110 万辆，继续保持高增速。

    公司立足于锂离子电池隔膜领域多年，深度服务于全球范围内的优质客户，目前在国际市场方面，公司产品已批量供应韩国 LG 化学、三星 SDI、日本村田、SAFT 等著名厂商。海外知名新能源电池厂商对锂电池隔膜性能要求相对较高，对中高端湿法涂覆隔膜需求较为旺盛，基于欧洲新能源汽车的发展机遇，未来公司将以海外市场作为重点发展目标，并将中高端湿法涂覆隔膜产品作为发展方向，向海外一线客户提供优质的中高端湿法涂覆隔膜产品。因此，为了落实公司全球
化布局战略，公司需加大湿法涂覆生产线的投入，发展中高端产品路线，为开拓国外市场奠定基础。

    2、项目实施的可行性

    （1）优质的客户资源和良好的品牌形象

    隔膜作为锂电池的重要部件应具有良好的化学稳定性、优异的热安全性、较高的力学强度和较低的制造成本等，因此下游电池厂家在导入时会对隔膜供应商进行较长时间的考察和审核，隔膜产品的导入周期也较长。正因于此，在认证通过后通常会建立稳定的长期合作关系，客户黏性较强。公司是国内率先实现隔膜规模化生产的制造商之一，由于早期从事锂离子电池隔膜销售业务，公司能精准把握隔膜市场需求，并能为客户提供专业的锂电池隔膜解决方案，加之公司产品质量优、性价比高、售后服务到位，合作伙伴对公司的满意度、信任度和忠诚度均较高。

    （2）雄厚的研发资源和扎实的技术储备

    公司作为高新技术企业，自成立以来