300568 深市 星源材质

      深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事

 关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规、规范性文件以及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》《深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第五届董事会第十四次会议相关事项进行认真核查，发表独立意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

  针对本次会议审议的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，同意公司向中国证监会申请向特定对象发行股票。

    二、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

  针对本次会议审议的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》，我们认为，公司本次向特定对象发行股票方案符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司向特定对象发行股票方案。

    三、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

  针对本次会议审议的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》，我们认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。


    四、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独
立意见

  针对本次会议审议的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告的议案》，我们认为，该报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意《2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。

    五、关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

  针对本次会议审议的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》，我们认为，该报告充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项。我们同意《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

  针对本次会议审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为，该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。我们同意《前次募集资金使用情况报告》。

    七、关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、
采取填补措施及相关主体承诺事项的独立意见

  针对本次会议审议的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》，我们认为，公司关于本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
以及相关主体的承诺符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

    八、关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的独立意见

  针对本次会议审议的《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》，我们认为公司在制定《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》过程中，该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的规定。未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

    九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的独立意见

  针对本次会议审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，我们认为，股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利益。

    十、关于设立公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的
独立意见

  针对本次会议审议的《关于设立公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金专用账户的议案》，我们认为根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。我们同意设立公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户。


    十一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  公司独立董事认为，公司本次将部分闲置募集资金不超过 30,000 万元暂时补充流动资金，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的长远利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。我们一致同意公司使用不超过 30,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    十二、关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案的独立意见

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，在对公司 2020 年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，聘期一年。

                            深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事：
                                          杨勇、王文广、林志伟

                                              2021 年 9 月 27 日