300568 深市 星源材质

            深圳市星源材质科技股份有限公司

        未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划

    为进一步健全和完善深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制订了《深圳市星源材质科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，具体如下：

    一、规划制定考虑因素

    公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、规划制定原则

    在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

    三、公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划


    （一）利润分配具体政策

    1、利润分配形式

    公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后进行利润分配。在保证公司正常经营所需资金的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

    利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    2、现金分红条件及比例

    在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。

    重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集资金投资项目除外。该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

    公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并按照《公司章程》、本规划规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议决定。
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    3、股票股利分配的条件

    在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。

    4、利润分配间隔

    在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

    （二）利润分配的决策机制

    1、利润分配方案的制定

    公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合《公司章程》的有关规定，通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。


    2、利润分配方案的决策程序

    公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，并且经 1/2 以上独立董事同意方可通过。

    监事会对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。

    公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配政策事项时，应安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
    3、利润分配的监督机制

    董事会在审议利润分配预案时，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

    监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时公司在召开股东大会时除现场会议投票外，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

    4、利润分配方案的实施


    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    四、利润分配政策的调整

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

    有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董
事同意及监事会全体监事过半数同意后方能提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

    五、利润分配的信息披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    在当年满足现金分红条件情况下公司董事会未作出现金分配预案或现金分红水平较低的，应当在定期报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

    六、分红回报规划的制定周期

    公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众投
资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

                                      深圳市星源材质科技股份有限公司
                                              2021 年 9 月 27 日