300568 深市 星源材质

                深圳市星源材质科技股份有限公司

                      关联交易管理制度

                        （2021 年 9 月）

                              第一章  总则

    第一条  为了规范深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联
交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

    第二条  公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

                        第二章  关联人和关联交易

    第三条  公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    第四条  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    第五条  具备以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）本制度第四条第(一)项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第(一)、(二)、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

    第六条  具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同为公司
的关联人：

  （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

  （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

    第七条  关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第八条  关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。

    第九条  关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （五）租入或租出资产；

  （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；


  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

                      第三章  关联交易的回避制度

    第十条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织单位或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职的；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十一条  公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事应主动提出回避申请，关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

  当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。

    第十二条  股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：


  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定）；

  （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织单位或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人、其他组织或自然人。

    第十三条  股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

  （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

  （二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；

  （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；

  （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明和解释；

  （五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；


  （六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人按《公司章程》的规定进行表决；

  （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

                      第四章  关联交易的决策程序

  第十四条  公司关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）符合公平、公开、公正的原则；

  （三）不损害公司和非关联股东合法权益的原则；

  （四）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

  （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

  （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

    第十五条  公司关联交易的审批权限划分如下：

  （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，由董事会审议决定，交易金额低于 30 万元的关联交易，由总经理决定；

  （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司单方面获得利益的除外），未达到股东大会审议标准的，由董事会审议决定，低于上述标准的关联交易，由总经理决定；

  （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外)金额超过1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

  （四）公司为关联人提供担保的，公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
  （五）公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前项的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。


  （六）前述第（一）至（五）项规定情形以外的关联交易，由总经理决定；如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

  （七）本制度第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    第十六条  公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条标准的，适用第十五条的规定。已按照第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十七条  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第十五条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

    第十八条  公司与关联人进行第九条第（十二）至（十五）项所列的与日常经营
相关的关联交易事项以及关联人为公司融资提供担保的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额适用第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额