300566 深市 激智科技

证券代码：300566                                    证券简称：激智科技
      宁波激智科技股份有限公司

  2021 年度向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                  二〇二一年八月


                  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《证券法》、《注册办法》等法规的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事宜的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。


                重大事项提示

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次发行股票的对象均以现金方式认购。

  3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行的股票数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的
对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本1的 30%，即本次向特定对象发行股份数上限为 46,560,150 股。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

    在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 69,800.00 万元，
扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：

 序号                项目名称                项目投资总额    募集资金投入额
                                                （万元）        （万元）

  1  光学膜生产基地建设项目                      37,000.00        30,000.00

  2  太阳能封装胶膜生产基地建设项目                29,000.00        20,000.00

  3  补充流动资金                                19,800.00        19,800.00

                  合计                          85,800.00        69,800.00

    若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

    6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。

    本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关
1 注：本条所指发行前总股本为 155,200,500 股，未考虑公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案中资本公积转增股本影响。
本次向特定对象发行股份数上限为 46,560,150 股，未超过资本公积转增股本后总股本的 30%。

因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、本次向特定对象发行不涉及重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

  9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 发行人利润分配政策及执行情况”。
  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案 “第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案 “第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行风险因素”的有关内容，注意投资风险。

  12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核并获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

                    目 录


发行人声明...... 2
重大事项提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
 一、基本释义...... 8
 二、专业释义...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 19
 四、发行方案概要...... 20
 五、本次发行是否构成关联交易...... 23
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 23 七、本次向特定对象发行股票的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件

  ...... 23
 八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 23
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
 一、本次募集资金使用计划...... 25
 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 25
 三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 28
 四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 38 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构的变化
 情况 ...... 38
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联
 交易等变化情况 ...... 40
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 40 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
 负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 41
 六、本次股票发行风险因素...... 41
第四节 发行人利润分配政策及执行情况...... 53
 一、公司利润分配政策...... 53
 二、最近三年利润分配方案及执行情况...... 55
 三、最近三年现金分红情况...... 56
 四、最近三年未分配利润使用情况...... 56
 五、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ...... 57
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 58 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
 ...... 58 二、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺及填补回报的具
 体措施...... 58

                    释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本释义
发行人、公司、激智科技  指  宁波激智科技股份有限公司

激扬投资              指  宁波激扬投资咨询有限公司，公司股东，系公司实际控制人
                            张彦控制的企业

象山激智              指  象山激智新材料有限公司，公司全资子公司

江北激智              指  宁波江北激智新材料有限公司，公司全资子公司

浙江紫光              指  浙江紫光科技有限公司，公司全资子公司

安徽激智              指  安徽激智科技有限公司，发行人全资子公司

宁波激阳              指  宁波激阳新能源有限公司，发行人控股子公司

《公司章程》            指  宁波激智科技股份有限公司章程

股东大会              指  宁波激智科技