证券代码：300557 证券简称：理工光科
武汉理工光科股份有限公司
及申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉理工光科股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函回复
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号
大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 9 月 1 日出具的《关于武汉理工光科股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020229 号），武汉理工光科股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”、“上市公司”或“理工光科”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
一、若无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 问询函所列问题
宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题 1：...... 3
问题 2：...... 15
问题 3：...... 26
问题 4：...... 59
问题 5：...... 66
问题 6：...... 130
其他问题： ...... 135
问题 1：
中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）为公司实际控制人，通过公司控股股东武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）控制公司 25.53%的股权。本次发行拟募集资金总额不超过 4.96 亿元，发行对象为包括中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。其中中国信科集团以现金方式认购部分本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次发行股份总数的 25.53%，未明确认购股票数量区间。
若本次向特定对象发行完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份未超过公司已发行股份的 30%，则中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起18 个月内不得转让；中国信科集团直接和间接控制的公司股份超过公司已发行股份的 30%，则认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
请发行人补充说明：（1）中国信科集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例上限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；并结合认购区间说明中国信科集团是否需要按照《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条履行要约收购的义务，前期相关审议程序是否合规完备；（2）中国信科集团本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的措施；（3）通过本次发行中国信科集团由间接持股变为直接和间接持股，结合公司董事会和管理层人员构成等说明本次发行完成前后股权结构的变化对发行人公司治理、生产经营、未来发展的影响。
请发行人补充披露（2）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
一、中国信科集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例上限，承诺的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；并结合认购区间说明中国信科集团是否需要按照《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条履行要约收购的义务，前期相关审议程序是否合规完备
（一）中国信科集团承诺认购数量占本次发行股份总数的比例上下限, 承诺
的区间上下限应与拟募集的资金金额相匹配
1、《附生效条件的股票认购协议》的约定内容
2021 年 7 月，公司与中国信科集团签订的《附生效条件的股票认购协议》
中对于认购数量约定如下：“乙方拟以向特定对象发行股票不超过 16,700,562股人民币普通股股票，其中，甲方同意以现金方式认购部分本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次发行股份总数的 25.53%。如乙方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。”；
《附生效条件的股票认购协议》中对于限售期约定如下：“若本次向特定对象发行完成后，甲方直接和间接控制的公司股份未超过公司已发行股份的 30%，则甲方认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若本次向特定对象发行股份完成后，甲方直接和间接控制的公司股份超过公司已发行股份的 30%，则按照《上市公司收购管理办法》有关规定，甲方认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。”
2、《附生效条件的股票认购协议之补充协议》的约定内容
2021 年 9 月，公司与中国信科集团签订的《附生效条件的股票认购协议之
补充协议》对认购比例和限售期进行重新约定，其中对于认购数量约定如下：“乙方拟以向特定对象发行股票不超过 16,700,562 股人民币普通股股票，其中，甲方同意以现金方式认购部分本次向特定对象发行股票，认购比例不低于本次发行股份总数的 25.53%，不超过本次发行股份总数的 40.00%。如乙方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。”；
本次发行完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比将不超过
30%，因此《附生效条件的股票认购协议之补充协议》中对于限售期的约定如下：“本次向特定对象发行完成后，甲方认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。”
3、《附生效条件的股票认购协议之补充协议（二）》的约定内容
2021 年 10 月，公司与中国信科集团签订的《附生效条件的股票认购协议之
补充协议（二）》对认购数量进行重新约定，其中对于认购数量约定如下：“乙方拟以向特定对象发行股票不超过 16,700,562 股人民币普通股股票，其中，甲方同意以现金方式认购部分本次向特定对象发行股票，认购股份数量不少于4,263,653 股，不超过 5,980,000 股。”；
本次发行完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比将不超过30%，因此《附生效条件的股票认购协议之补充协议（二）》未对限售期进行重新约定。
综上，公司与中国信科集团签订的《附生效条件的股票认购协议》、《附生效条件的股票认购协议之补充协议》、《附生效条件的股票认购协议之补充协议（二）》已明确约定了中国信科集团承诺认购数量区间，承诺的区间上下限与拟募集的资金金额相匹配。
（二）中国信科集团是否需要按照《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条履行要约收购的义务，前期相关审议程序是否合规完备
1、中国信科集团参与认购本次向特定对象发行的股份不触发要约收购义务
本次向特定对象发行前，烽火创投持有公司 14,210,000 股，占公司总股本的25.53%，系公司控股股东；烽火科技持有烽火创投 49.60%股权，邮科院持有烽火科技 92.69%股权，中国信科集团持有邮科院 100.00%股权，为公司实际控制人。中国信科集团持有公司 14,210,000 股，占公司总股本的 25.53%。本次向特定对象发行股票数量不超过 16,700,562 股（含本数），本次发行认购对象为公司实际控制人中国信科集团，其承诺本次发行认购股份数量不少于 4,263,653 股，不超过 5,980,000 股。
本次发行完成后，中国信科集团将直接持有公司不少于 4,263,653 股，不
超过 5,980,000 股股份，通过烽火创投间接持有公司 14,210,000 股股份，中国
信科集团直接和间接合计持有公司不少于 18,473,653 股，不超过 20,190,000股股份。假设本次发行数量为上限 16,700,562 股，本次发行完成后，公司总股本为 72,369,102 股，中国信科集团直接和间接合计持有公司股份占公司发行后总股份的比例为不低于 25.53%，不超过 27.90%；若本次发行成功，发行数量需达到本次发行数量上限 16,700,562 股的 70%，即本次发行数量下限为11,690,394 股。假设本次发行数量为 11,690,394 股，本次发行完成后，公司总股本为 67,358,934 股，中国信科集团直接和间接合计持有公司股份占公司发行后总股份的比例不低于 27.43%，不超过 29.97%。
综上所述，若本次发行成功，则本次发行完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比将不低于 25.53%，不超过 29.97%。中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比在发行后不超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第二十四条、第六十一条的相关规定，中国信科集团参与认购本次向特定对象发行的股份不触发要约收购义务。
2、前期相关审议程序
2021 年 7 月 5 日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五
次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案，独立董事已对相关议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
2021 年 7 月 20 日，公司收到国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集
团出具的《关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》，同意本次公司向特定对象发行不超过 16,700,562 股（含本数）人民币普通股股票的总体方案，同意中国信科集团以现金认购本次发行股份，认购比例不低于本次发行股份总数的 25.53%。
2021 年 8 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
向特定对象发行股票方案及《关于提请股东大会批准中国信息通信科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意中国信科集团免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。
2021 年 9 月 18 日，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会全权办理本
次向特定对象发行股票事宜的授权，公司召开了第七届董事会第九次会议和第
七届监事会第七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案，独立董事对相关议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次发行完成后，中国信科集团直接和间接控制的公司股份占比将不超过 30%，不触发要约收购义务。
2021 年 10 月 18 日，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会全权办理本
次向特定对象发行股票事宜的授权，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案，独立董事对相关议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次发行完成后，中国信科集团直接和间接控
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