南京三超新材料股份有限公司
NanJing Sanchao Advanced Materials Co.,Ltd.
（南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～ 26 层）
声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公
司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资
者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书作为作出投资决定的依据。
南京三超新材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
发行股数： 不超过 1,300 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 人民币【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 5,200 万股
保荐机构（主承销商）： 国信证券股份有限公司
签署日期： 【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。发行人提醒投资者需充分了解创业板的投资风险及以下列示的风险及其他
重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、 自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺及约束措施
1、公司控股股东、实际控制人、 董事长邹余耀的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的， 转让价格不低于以
转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格
连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或
者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行
价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本
人持有公司股份的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。发行人
首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月
内不转让本人直接持有的发行人股份； 发行人首次公开发行股票上市之日起第七
个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直
接持有的发行人股份。
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本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
2、公司股东、董事兼副总经理刘建勋的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的， 转让价格不低于以
转让日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格
连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或
者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行
价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司
股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 发行人首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接持有的公司股份。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
3、公司股东凯风万盛、苏派哈德、晟唐银科的承诺及约束措施
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自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本单位
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本单位如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本单位还应将因违反承
诺而获得的全部收入上缴给发行人， 本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通
知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本单位因未履行上述承诺而给发行
人或者其他投资者造成损失的， 本单位将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责
任。
4、公司股东镇江协立、苏州协立、凯风进取的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司
直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本公司还应将因违反承
诺而获得的全部收入上缴给发行人， 本公司保证在接到董事会发出的收入上缴通
知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本公司因未履行上述承诺而给发行
人或者其他投资者造成损失的， 本公司将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责
任。
5、公司其他自然人股东翟刚、何开建的承诺及约束措施
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人如违反上述股份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而
获得的全部收入上缴给发行人， 本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日
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起 20 日内将该等收入上缴发行人。若本人因未履行上述承诺而给发行人或者其
他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法承担赔偿责任。
6、间接持有公司股份的股东的承诺及约束措施
公司其他董事、监事、高级管理人员狄峰、吉国胜、夏小军、陈民泰、周海
鑫通过苏派哈德间接持有公司本次发行前的股份，该等人员承诺：
本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过
所持有的发行人股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司
股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份； 发行人首次公开发行股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不
转让本人直接持有的公司股份。
本人所持股票的锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以转让
日为基准经前复权计算的发行价格； 发行人股票上市后六个月内如股票价格连续
20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或者发
行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，
则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。本人如违反上述股
份变动相关承诺，除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的相关规定承担法律责任外， 本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给
发行人，本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入
上缴发行人。
（二）公司发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺及约束措施
1、控股股东、实际控制人邹余耀关于持股及减持意向的承诺及约束措施
本次发行前，邹余耀持有公司 20,670,214 股股份，约占公司发行前股份总数
的 53.00%，为公司控股股东、实际控制人，其关于锁定期满后 24 个月内持股及
减持意向承诺如下：
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“ 1、转让条件
本人在所持公司股份的锁定期已届满，股份转让符合法律法规、监管政策等
相关规定，且股份转让不会影响本人对公司的实际控制地位。
2、转让方式
本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让
部分发行人股票。
3、锁定期满后 24 个月内拟减持股份的数量
本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月，若本人进行减持，则每 12 个月
通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超
过本人持有的公司股份数量的 10%。
4、未来股份转让价格
本人在所持公司股份的锁定期满后 24 个月内减持股份的，减持价格将不得
低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇
除权、除息事项，应作相应调整。
5、公告承诺
未来本人减
