南京三超新材料股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年四月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
_____________ _____________ _____________
邹余耀 狄峰 吉国胜
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姜东星 姬昆 邹海培
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党耀国 李寒松 余刚
全体监事签名：
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夏小军 戴超 田晓庆
高级管理人员签名：
_____________ _____________ _____________
邹余耀 狄峰 吉国胜
_____________
姬昆
南京三超新材料股份有限公司
年 月 日
目录
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行概况 ...... 7
三、本次发行的发行对象情况 ...... 8
四、本次发行的相关机构情况 ...... 10
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 13
一、本次发行前后公司前十名股东及其持股情况 ...... 13
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 14
三、本次发行对公司的影响 ...... 14
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 17
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 18
第五节 有关中介机构声明...... 19
第六节 备查文件...... 23
一、备查文件 ...... 23
二、查询地点 ...... 23
三、查询时间 ...... 23
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、三超新材 指 南京三超新材料股份有限公司
公司章程 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发 指 南京三超新材料股份有限公司本次向特定对象发行
行、本次向特定对象发行股票 股票
本报告书、本发行情况报告书 指 《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股
票发行情况报告书》
董事会 指 南京三超新材料股份有限公司董事会
监事会 指 南京三超新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 南京三超新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》
保荐人、主承销商、保荐人（主 指 平安证券股份有限公司
承销商）、平安证券
发行人律师、律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所
天衡会计师、会计师、会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所、验资机构
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并表决通
过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（二）本次发行监管部门审核过程
2023 年 2 月 16 日，三超新材收到深交所上市审核中心出具的《关于南京三
超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 2 月 28 日，中国证监会出具了《关于同意南京三超新材料股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438 号），同意三超新材向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 4 月 20 日 12 时，发行对象邹余耀已将本次发行的认购资金足
额汇入保荐人（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行的认购款项全部以
现金支付。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料
股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）资金到位情况验资报告》
天衡验字（2023）00049 号，截至 2023 年 4 月 20 日 12 时，保荐人（主承销
商）指定的收款银行账户已收到发行对象邹余耀缴款的认购资金共计人民币
119,999,987.91 元。
2023 年 4 月 20 日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费
用后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字
（2023）00050 号）。截至 2023 年 4 月 20 日止，公司已发行人民币普通股（A
股）9,382,329 股，发行价格为人民币 12.79 元/股，募集资金总额为人民币
119,999,987.91 元，扣除发行费用（不含税）金额人民币 4,928,662.57 元，实际
募集资金净额为人民币 115,071,325.34 元，其中：股本 9,382,329.00 元，资本公
积 105,688,996.34 元。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新 增股份的登记托管等相关事宜。
二、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人邹余耀。 邹余耀以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.79 元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公
告日（即 2022 年 7 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本 公积金转增股本等除权除息事项。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为 9,382,329 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438 号）的相关要求。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 119,999,987.91 元，扣除发行费用（不含税）金额人民币 4,928,662.57 元，实际募集资金净额为人民币 115,071,325.34 元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票自发行结束之日起三十六个月不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、本次发行的发行对象情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人邹余耀，其基本情况如下：
（一）发行对象基本情况
姓名 邹余耀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 320103197004******
住所
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