股票简称：三超新材 股票代码：300554
南京三超新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二零二三年五月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：9,382,329 股
2、发行价格：人民币 12.79 元/股
3、募集资金总额：人民币 119,999,987.91 元
4、募集资金净额：人民币 115,071,325.34 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：9,382,329 股
2、股票上市时间：2023 年 5 月 17 日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票自本次发行上市之日起三十六个月不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义...... 5
一、公司基本情况...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
（一）发行股票的种类和面值 ...... 6
（二）本次发行履行的相关程序 ...... 6
（三）发行方式 ...... 8
（四）发行价格和定价原则...... 8
（五）发行数量 ...... 8
（六）募集资金和发行费用...... 8
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况...... 8
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 9
（九）新增股份登记托管情况 ...... 9
（十）发行对象基本情况...... 10
（十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见...... 10
（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 11
三、本次新增股份上市情况 ...... 11
（一）新增股份上市批准情况 ...... 11
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 11
（三）新增股份的上市时间...... 11
（四）新增股份的限售安排...... 12
四、本次股份变动情况及其影响 ...... 12
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 12
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 12
（三）本次发行前后股本结构变动情况...... 13
（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 13
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 13
五、财务会计信息分析...... 14
（一）主要财务数据 ...... 14
（二）管理层讨论与分析...... 15
六、本次新增股份发行上市相关机构...... 16
（一）保荐人（主承销商）...... 16
（二）发行人律师...... 16
（三）审计机构 ...... 17
（四）验资机构 ...... 17
七、保荐人的上市推荐意见 ...... 17
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 17
（二）保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见...... 18
八、其他重要事项...... 18
九、备查文件...... 18
释 义
公司、发行人、本公司、
上市公司、南京三超、三 指 南京三超新材料股份有限公司
超新材
本次发行 指 南京三超新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 平安证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
股东大会 指 南京三超新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 南京三超新材料股份有限公司董事会
监事会 指 南京三超新材料股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中所列数据出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、公司基本情况
公司名称 南京三超新材料股份有限公司
英文名称 NanJing Sanchao Advanced Materials Co., Ltd.
注册资本（发行 10,482.9248 万元
前）
法定代表人 邹余耀
成立日期 1999 年 1 月 29 日
注册地址 南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
股票上市地 深交所创业板
股票简称 三超新材
股票代码 300554
邮政编码 211124
联系电话 0511-87357880
传真号码 0511-87287139
公司网站 www.diasc.com.cn
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品
销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；新型金属功
经营范围 能材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料
研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料制造；金属
材料销售；金属工具制造；金属工具销售；通用设备制造（不含特种
设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出
口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并表决通
过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
2、本次发行履行的监管部门注册过程
2023 年 2 月 16 日，三超新材收到深交所上市审核中心出具的《关于南京三
超新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 2 月 28 日，中国证监会出具了《关于同意南京三超新材料股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438 号），同意三超新材向特定对象发行股票的注册申请。
3、发行过程
公司和主承销商于 2023 年 4 月 19 日向参与认购的投资者邹余耀发出了《南
京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），通知投资者按规定于 2023 年 4 月 20 日 12：00 前将认购款划至主承
销商平安证券指定的收款账户。截至 2023 年 4 月 20 日 12：00 前，认购对象已
足额缴纳认购款项。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）资金到位情况验资报告》天衡验字
（2023）00049 号，截至 2023 年 4 月 20 日 12 时，保荐人（主承销商）指定的
收款银行账户已收到发行对象邹余耀缴款的认购资金共计人民币 119,999,987.91元。
2023 年 4 月 20 日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用
后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）
00050 号）。截至 2023 年 4 月 20 日，公司已发行人民币普通股（A 股）9,382,329
股，发行价格为人民币 12.79 元/股，募集资金总额为人民币 119,999,987.91 元，扣除发行费用（不含税）金额人民币 4,928,662.57 元，实际募集资金净额为人民
币 115,071,325.34 元，其中：股本 9,382,329.00 元，资本公积 105,688,996.34 元。
（三）发行方式
本次发行采取全部向特定对象发行的方式进行。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.79 元/股。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公
告日（即 2022 年 7 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
（五）发行数量
本次发行对象认购情况如下：
发行对象 认购价格 认购股份数量 认购金额（元）
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