300554 深市 三超新材

股票简称：三超新材                        股票代码：300554
    南京三超新材料股份有限公司

          （南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号）

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票

            募集说明书

            （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

  （住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）

                    二零二二年十二月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                    重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、产能过剩、市场竞争加剧的风险

  报告期内，金刚线行业内主要企业产能扩张较快，且未来几年仍存在大规模产能扩张计划，预计届时金刚线产能将大幅增加，不排除出现产能过剩风险。行业的整体供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率有所下降。如果未来出现产能过剩，或市场竞争加剧，将对公司产品的市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑甚至亏损的风险。。二、技术进步引致的风险

  随着光伏行业平价上网、硅料价格上涨，下游客户对持续降低硅片生产成本的要求更加迫切，硅切片环节向着硅片更薄、出片率更高的方向发展。硅切片用金刚线的线径对于硅材料的损耗、出片率有直接影响。因此，硅切片线不断向细线径化发展，同时，客户对于金刚线产品的切割效率、稳定性等的要求也不断提高。因此，金刚线厂商需不断通过技术进步降低金刚线产品线径、提升金刚线产品切割性能和品质稳定性。如果公司的技术研发步伐跟不上客户需求，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。
三、存货跌价及机器设备减值风险

  报告期各期末存货的账面价值分别为 7,811.44 万元、6,893.54 万元、
9,191.58 万元和 16,610.53 万元，占资产总额的比例分别为 8.47%、7.44%、12.00%和 18.45%。报告期末的机器设备账面价值 16,889.90 万元，占资产总额的比例为 18.76%。报告期内，公司存货、机器设备等相关资产出现了较大金额的减值。

    公司主要下游行业光伏行业技术进步较快，主要客户对金刚线的质量、稳定性、一致性要求较高。如出现公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者产品价格出现大幅下跌的情况，则
公司将面临存货进一步跌价的风险。如因技术进步等因素导致机器设备生产的产品不能有效满足下游客户的需求，还可能引致固定资产减值，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
四、募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险

  公司本次募投项目实施过程中或实施完成后不排除因经济环境发生重大变化、市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，或市场开拓力度不能适应产能的增加，导致新增产能利用率和产销率低、产品价格大幅下跌、成本显著上升、毛利率下降等不利情形，继而导致募投项目实际收益低于预期。
五、毛利率大幅波动的风险

    报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.36%、34.95%、28.74%和
22.87%。其中，电镀金刚线细线毛利率分别为 19.95%、31.20%、15.55%、36.51%，粗线公司毛利率分别为 29.70%、32.16%、30.24%、8.10%，波动幅度较大。

    公司毛利率水平受下游行业市场变化、市场竞争情况、客户结构与客户需求、原材料价格、产能利用率、产品迭代、员工薪酬水平等多种因素影响，如果上述因素或新冠疫情等其他因素发生不利变化，可能导致公司毛利率大幅波动，继而对公司盈利状况造成重大不利影响。
六、本次募投项目盈利前景及公司未来持续盈利能力变动风险

    报告期内，公司的营业收入分别为 22,463.45 万元、25,837.95 万元、
24,845.24 万元和 28,682.56 万元；扣非后归母净利润分别为 624.15 万元、
1,657.53 万元、-8,095.67 万元和-13.42 万元；公司主要产品硅切片线的毛利率为 19.95%、31.20%、15.55%、36.51%。而且，最近一年一期，公司扣非后归母净利润为负，存在业绩下滑的情形。导致上述情形的主要因素包括产品销量不及预期、产品价格下跌、主要原材料价格上涨、大额资产减值等，不排除未来继续存在并对本次募投项目盈利前景及公司未来持续盈利能力造成不利影响。
七、仲裁案件风险

  江苏三超于 2021 年 11 月 17 日向新加坡国际仲裁中心申请仲裁，申请解除
与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议，申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用。截至报告期末，该案件涉及的其他非流动资产账面价值 3,839.63 万元（账面余额9,104.56 万元，已计提减值准备 5,264.93 万元），且中村超硬已向新加坡国际仲裁中心提出仲裁反请求，要求江苏三超支付款项 7.20 亿日元及利息、协助其履行合同以获得约定的对价并承担仲裁案费用支出。如果最终裁定结果对公司不利，则可能对当期业绩造成重大影响。
八、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险

    本次募投项目建成后，公司固定资产、无形资产等相关资产将有较大幅度增加，相应地，年新增折旧、摊销及相关费用金额较大。若市场环境发生重大不利变化或发生其他重大不利变动，导致本次募投项目实际收益不及预期，则本次募投项目新增的折旧、摊销及相关费用可能导致公司盈利能力出现下滑。九、应收账款回收风险

  公司应收账款规模较大，报告期各期末的应收账款账面价值分别为
7,861.12 万元、10,082.74 万元、8,933.17 万元和 13,014.45 万元，占资产总额的
比例分别为 8.52%、10.88%、11.66%和 14.46%。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。如果公司客户特别是主要客户发生违约，导致公司的应收账款不能及时足额回收甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。
十、实际控制人股票质押风险

    截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人邹余耀先生直接持有
公司股票 37,206,385 股，占公司总股本的 35.49%，上述股票均未质押。邹余耀先生本次认购资金拟主要通过股票质押等方式合法筹集。若公司股价出现大幅下跌的极端情形，而邹余耀先生无法通过追加质押股票或保证金等方式增加保障措施，则邹余耀先生所质押上市公司股份存在被强制平仓，乃至影响实际
控制权稳定的风险。
十一、募集资金投资项目无法及时完成环评手续的风险

  本次募集资金主要投资于年产 4100 万公里超细金刚石线锯生产项目（一期），项目实施地为江苏省淮安市金湖县临高路北侧、牌楼路西侧。目前已办理完成项目备案手续，已取得项目所涉土地的《不动产权证》，尚需履行环境影响评价相关法定程序。目前公司已取得金湖县生态环境局出具的《情况说明》，确认该项目取得环评批复不存在实质障碍。若公司本次募集资金投资项目未能及时完成环评手续，可能导致本次募投项目无法按预定时间投产，继而存在对本次募投项目的项目收益、经营业绩等造成重大不利影响的可能。


                      目 录


声 明 ......1
重大事项提示 ......2

  一、产能过剩、市场竞争加剧的风险 ......2

  二、技术进步引致的风险 ......2

  三、存货跌价及机器设备减值风险 ......2

  四、募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险......3

  五、毛利率大幅波动的风险 ......3

  六、本次募投项目盈利前景及公司未来持续盈利能力变动风险 ......3

  七、仲裁案件风险......4

  八、募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险 ......4

  九、应收账款回收风险 ......4

  十、实际控制人股票质押风险 ......4

  十一、募集资金投资项目无法及时完成环评手续的风险......5
目 录 ......6
释 义 ......9

  一、常用词语 ......9

  二、专用词语......11
第一节 公司基本情况......13

  一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......13

  二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......15

  三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ......34

  四、现有业务发展安排及未来发展战略 ......41

  五、诉讼、仲裁和行政处罚情况 ......43

  六、财务性投资相关情况 ......45

  七、最近一期业绩下滑情况 ......47
第二节 本次证券发行概要......51

  一、本次向特定对象发行的背景和目的 ......51

  二、发行对象及其与公司的关系 ......53


  三、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ......54

  四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......56

  五、募集资金投向......57

  六、本次发行是否构成关联交易 ......58

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......58
  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    ......58
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......59

  一、历次募集资金情况 ......59

  二、本次募集资金使用可行性分析 ......69

  三、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况......79
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......81

  一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......81

  二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化......81
  三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜

  在同业竞争的情况......81
  四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况·81
第五节 与本次发行相关的风险因素......83
  一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的

  因素......83

  二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素......87
  三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

    ......88

  四、其他风险......89
第六节 与本次发行相关的声明......91

  一、全体董事、监事、高级