证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2021-077
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于转让参股公司股权暨签署《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次交易事项需经股东大会审议。
一、交易概述
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）于
2021 年 12 月 7 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让参股
公司股权暨签署<股权转让协议>的议案》，同意将持有的上海致宇信息技术有限公司（以下简称“上海致宇”或“标的公司”）的 20.41%股权以合计 5,500 万元人民币转让给谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷穗投资”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第四届董事会第十九次会议审议并全票同意通过了此次股权转让的议案。独立董事对此发表了同意的独立意见，本议案尚需经公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
（一）谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：泰兴中关村南方投资基金管理有限公司
注册地址：浙江省湖州市泊月湾 25 幢 A 座-18
统一社会信用代码：91330501MA2D5UWL7G
主营业务：股权投资
主要股东：胡飞，章建东，陈政晓，南琴和，赵永民，泰兴中关村南方投资基金管理有限公司
（二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经核查，谷穗投资不是失信被执行人。
（四）截至本公告披露日，谷穗投资总资产 5 万元。财务数据未经审计。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的参股公司上海致宇信息技术有限公司 20.41%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。
1、公司名称：上海致宇信息技术有限公司
2、注册号：913101106942139749
3、注册地址：上海市杨浦区邯郸路 100 号 61 号楼 222 室
4、法定代表人：李华盛
5、注册资本：1133.33 万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、成立日期：2009 年 09 月 15 日
8、经营范围：计算机信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、仪器仪表、电子元器件、机电设备、计算机软硬件及配件（除
计算机信息系统安全专用产品）销售；机械设备维修；实业投资（除股权投资和股权投资管理）。
9、股东及持股情况
转让前 转让后
股东名称/姓名
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
李华盛 278.1 24.54 278.1 24.54
丁伟 160.3 14.14 160.3 14.14
缪小勇 160.3 14.14 160.3 14.14
朱惠 148.8 13.13 148.8 13.13
杨有胜 114.5 10.10 114.5 10.10
丁华 40 3.53 40 3.53
谷穗投资 0 0 231.33 20.41
古鳌科技 231.33 20.41 0 0
合计 1,133.33 100 1,133.33 100
10、主要财务指标：
单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
资产总额 49,785,945.74 68,074,544.34
负债总额 20,800,986.36 37,394,714.18
所有者权益 28,984,959.38 30,679,830.16
科目 2020 年度 2021 年 1-10 月
营业收入 61,631,994.66 59,322,630.21
营业利润 4,041,176.49 944,004.09
净利润 4,049,686.62 955,149.01
注：上述财务数据经审计。
11、本次股权转让的定价依据：本次股权转让的价格根据协议确定。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方：
转让方/甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司
受让方/乙方：谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：上海致宇信息技术有限公司
（二）转让标的、价款及付款方式
1、转让标的：甲方所持标的公司的全部股权，即占标的公司注册资本 20.41%的股权。
2、转让价款：经上海浦江会计师事务所（普通合伙）审计，并以其出具的沪浦江会报字[2021]第 3180 号审计报告为依据，经协商一致，双方一致同意本协议项下的股权转让价款为人民币 5,500 万元（大写：人民币伍仟伍佰万元整）。
3、付款方式：
（1）乙方应以现金方式支付上述股权转让价款。
（2）乙方应按照以下期间分期支付上述股权转让的价款：
①甲方股东大会就本次股权转让事项审议通过之日起二日内支付本协议项下的股权转让价款的 51%；
②本次股权转让经登记机关完成工商变更登记并领取《营业执照》之日起十个工作日内支付本协议项下的股权转让价款的 49%。
（三）声明、保证与承诺
1、甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
（1）甲方是依法合法成立并有效存续的股份有限公司；
（2）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；
（3）本协议项下之标的公司股权转让不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实，除非甲方已在本协议中向乙方作出明确的声明；
（4）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
2、乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保
证和承诺而签署本协议：
（1）乙方是依法合法成立并有效存续的有限公司，并已依法作出或获得了签署本股权转让协议所要求的一切公司内部权力机构授权、批准及认可；
（2）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；
（3）乙方具备完成收购本协议股权转让之资金支付能力；
（4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
（四）违约责任
任何一方违反本协议，造成对方损失的，应对由于违约行为而给予对方造成的直接或间接经济损失予以赔偿。
付款的违约责任：乙方延迟支付股权转让款超过 10 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方向其支付相当于应付未付转让款 3%的违约金。
交割股权的违约责任：甲方延迟配合履行工商变更义务超过 10 日的，乙方有权解除合同，并要求甲方向其支付相当于已付转让款 3%的违约金。
如果违约方的违约责任构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权解除本协议。守约方解除本协议，不影响违约方依法律和本协议的规定应当向守约方承担的违约责任。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次转让参股公司部分股权暨签署《股权转让协议》事项符合公司的整体发展战略，本次股权转让遵循了公平原则，定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合法律法规及其他规范性文件的要求。一致表示赞同。
六、本次交易对公司的影响
本次转让参股公司股权事项符合公司发展战略，本次股权转让定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。经初步测算，预计本次交易将产生的投资收益约为 4000 万元，最终收益确认情况以审计结果为准。本次股权转让所得收益将补充公司流动资金。本次股权转让完成后，公司不再持有上海致宇的股权。公司
将根据交易进展情况履行持续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
3、《关于上海致宇信息技术有限公司之股权转让协议》；
4、审计报告。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 7 日
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