上海古鳌电子科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。
上海古鳌电子科技股份有限公司
Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd.
（上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会批准， 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为投资决定的依据。
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
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1-1-1
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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1-1-2
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数与股东公开发
售股数
本次发行股票数量不超过 1,836 万股，包括公司公开
发行新股和公司股东公开发售股份， 其中新股发行数量根
据募集资金投资项目所需资金总额、新股发行费用和发行
价格确定， 公司股东公开发售股份总数不超过 918 万股且
不超过自愿设定 12 个月以及以上限售期的投资者获得配
售股份的数量， 其中股东公开发售股份所得资金不归发行
人所有。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 7,336 万股
保荐人（主承销商） 国海证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日
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1-1-3
重大事项提示
本节仅对需投资者特别关注的风险因素作简要提示， 请认真阅读本招股说明
书“风险因素”一节的全部内容。
一、公司股东作出的股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人陈崇军承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司
回购该部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础
上自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；自离职之日起 6 个月内，不
转让所持有的公司股份。
公司股东姜小丹、陈崇华、陈希希承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司
回购该部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础
上自动延长 6 个月。
公司股东章祥余、侯耀奇承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该
部分股份；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动
延长 6 个月。
公司股东吴刚承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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除上述承诺外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东姜小丹、章祥余、
侯耀奇、吴刚同时承诺：在上述股份锁定期满后，在担任公司董事、监事或高级
管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%；自离职
之日起 6 个月内，不转让所持有的公司股份；若在公司股票上市之日起 6 个月内
离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让所持公司股份；若在公司股票上市之
日起第 7 至 12 个月之间离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让所持公司股份。
公司股东华信睿诚、纳兰凤凰、海汇商融承诺：若自工商变更登记为公司股
东之日（即2013年8月7日）起至公司股票上市之日止未超过12个月的，则自公司
股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；若自工商变更登记为公司股东之日（即2013
年8月7日）起至公司股票上市之日止超过12个月的，则自公司股票上市之日起12
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他
人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，如公司首次公开发行股票（ A
股）并在创业板上市成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、本次发行后的利润分配政策
根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》，公司上市后的利润分配政策如下：
（一）分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满
足正常经营和长期发展的前提下， 重视对投资者的合理回报并兼顾公司未来的可
持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）分配形式和顺序
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公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司将
优先考虑采取现金方式进行利润分配，如不满足现金分红条件，再选择股票或现
金与股票相结合的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司未来持续经营；
2、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
（四）现金分红的比例
公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应
当首先采用现金方式进行利润分配， 每年以现金方式累计分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出
差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
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1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）以股票方式进行利润分配的条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式
进行利润分配的， 公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制
定分配方案。
（六）利润分配的间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上
公司在每年年度股东大会审议通过后进行利润分配； 公司董事会可以提议公司进
行中期利润分配。
（七）利润分配政策的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会
审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并提交董事会审议。
股东大会审议利润分配预案时， 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。公司股东大会对利润分配预案作出决议后，董事会须在股东大会召开
后两个月内完成利润分配的派发事项。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的， 应当在定期报
告中说明原因、未用于分红的资金的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独
立意见。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况发表明确意见。
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（八）利润分配政策的调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定， 提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 应当充分听取股东特别是中小股
东、独立董事的意见。董事会审议调整利润分配政策议案时，应经董事会全体董
事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发
表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议， 并经监事会全
体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，
